LEY ORGÁNICA DE EMPRENDIMIENTO E INNOVACIÓN

Todo emprendedor, definido como tal en esta Ley, y que sea una persona jurídica bajo control de una Superintendencia, puede acogerse al procedimiento administrativo establecido en este capítulo, para facilitar un acuerdo con sus acreedores, a fin de reestructurar el emprendimiento, siempre que no hubiere sido declarada en disolución previamente.

La reestructuración se cumple en tres fases: inicial o de petición y calificación; fase de negociación; y, fase de ejecución del acuerdo alcanzado.

La reestructuración se solicita ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, o ante la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria, según la naturaleza del emprendimiento que se acoja a este procedimiento.

Cada Superintendencia competente, en su respectivo ámbito, emitirá las normas necesarias para la aplicación de este procedimiento, así como cooperarán entre sí sobre aspectos comunes. Cada Superintendencia podrá absolver consultas de carácter general y discrepancias sobre la aplicación de cada fase de la reestructuración.

La Superintendencia competente puede, bajo sus propias reglas, designar entidades colaboradoras que serán personas jurídicas a cargo de constatar y emitir opiniones a la autoridad sobre la situación financiera y viabilidad de la deudora, en cada fase del proceso de reestructuración. En todo caso, el costo de sus servicios será asumido por el Emprendimiento en reestructuración.

Participan como parte acreedora tanto las partes señaladas en la solicitud de reestructuración, como también quienes, habiendo comparecido tras la convocatoria de la Superintendencia competente, presenten evidencia de ser acreedores. La Superintendencia competente decidirá, en uno o más actos administrativos, la admisión de partes acreedoras no señaladas en la solicitud de la parte deudora, o la exclusión de acreedores no permitidos de participar por este artículo.

Toda institución pública que sea acreedora participará en la reestructuración. Cada entidad pública fijará políticas sobre ampliación de plazos, modificación de condiciones de pago establecidas, garantías y cuotas iniciales. Todo emprendimiento sujeto a reestructuración bajo esta Ley estará exento de rendir garantías para solicitar facilidades de pago a la administración pública, salvo en materia tributaria, en la cual se estará a lo dispuesto en el Código Tributario.

No pueden ser considerados parte acreedora:

1. Los accionistas que tuvieren más del 50% de participación accionaria en el emprendimiento en reestructuración o que la hubiere tenido hasta un año antes de iniciada la reestructuración;

2. El representante legal del emprendimiento, quien haga sus veces o quien lo hubiere sido hasta un año antes de solicitado el procedimiento, quien haya sido comisario y/o auditor, o, en general, de quien forme o hubiere formado parte de la administración de la parte deudora, hasta un año antes de solicitado el procedimiento; y,

3. El cónyuge o familiar hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, del representante legal del emprendimiento, de quien haga sus veces, o de cualquier socio o accionista que tuviere más del 50% de participación.

Si el emprendimiento de hecho hubiere incluido acreencias no permitidas en su solicitud u omitido otras que sí consten en su contabilidad, se terminará el procedimiento de reestructuración en el momento en que se determine aquello y el emprendimiento no podrá solicitar una nueva reestructuración, en los próximos 5 años. Si de hecho constaren acreencias no permitidas en un acuerdo de reestructuración u obligaciones excluidas por este artículo, las mismas no serán satisfechas desde el momento en que se hubieren identificado y el emprendimiento tendrá derecho a que se le restituya lo pagado.

El emprendedor solicitará sujetarse a reestructuración presentando los requisitos previstos en el Reglamento de esta Ley. El emprendedor prestará toda colaboración para que la Superintendencia competente, o su entidad colaboradora, verifique lo declarado en la petición. A falta de colaboración suficiente, se negará la petición.

Al admitir a fase inicial, la Superintendencia competente automáticamente agregará en el registro a su cargo la frase "en reestructuración" al final de la razón social del emprendimiento, y notificará electrónicamente a las entidades encargadas de rentas internas, datos públicos y registro mercantil, para similar adición en la razón social en sus registros. Durante la reestructuración, el emprendedor podrá seguir ejerciendo su actividad económica.

La resolución de admisión a fase inicial genera, ipso iure, una protección concursal que durará hasta la suscripción del Acuerdo de Reestructuración, o en su defecto se disponga la liquidación del Emprendimiento. Durante la protección financiera concursal:

1. No puede solicitarse ni declararse la intervención, disolución, liquidación o cancelación del Emprendimiento, salvo que sea solicitado por las partes en el Acuerdo de Reestructuración, o que se suscriba un acta de imposibilidad de acuerdo;

2. No puede iniciarse acciones administrativas, judiciales, arbitrales ni coactivas en contra del Emprendimiento sujeto a reestructuración. Si, de hecho, un acreedor planteare acción judicial, su acreencia pasará a la última prelación de pago;

3. Todo proceso judicial, de coactiva, o vía de ejecución, queda suspendido;

4. No podrá levantarse ninguna medida cautelar, judicial, de coactiva o administrativa, que hubiere sido establecida antes de la fase inicial, salvo autorización de la Superintendencia competente;

5. Se suspenden los pagos por parte de la deudora de toda acreencia contraída con anterioridad a la fecha de la solicitud, exceptuándose las acreencias laborales y los pagos que sean indispensables para la operación ordinaria de la empresa, determinados y justificados de manera excepcional ante la Superintendencia competente o su entidad colaboradora;

6. Se suspende todo proceso de cobro de créditos en la banca pública y privada;

7. Todos los contratos suscritos por el deudor mantendrán su vigencia y condiciones de pago. No podrán terminarse unilateralmente de forma anticipada, ni exigirse cumplimiento anticipado, ni hacer efectivas las garantías contratadas mientras dure la reestructuración;

8. Se suspenderán los plazos de prescripción extintiva de obligaciones; y,

9. Si el deudor consta como proveedor del Estado debidamente registrado en el RUP, siempre que se encuentre al día en sus obligaciones contractuales con la respectiva entidad contratante, no podrá ser eliminado ni se le privará de participar en procesos de contratación, pero sólo podrá suscribir contratos luego de aprobado el Acuerdo de reestructuración.

La protección concursal dura la fase inicial y de negociación, salvo el caso del inciso cuarto del artículo 52. Las partes pueden acordar plazos adicionales en el Acuerdo de Reestructuración.

Se aplicarán al emprendedor las siguientes medidas de restricción durante el mismo tiempo que dure la protección financiera concursal:

1. No podrá gravar o enajenar los bienes, salvo que la enajenación sea la actividad propia del giro del negocio;

2. No podrá constituir fideicomisos, ni participar en juntas de fideicomisos existentes; y,

3. No podrán modificar los estatutos sociales ni transferir derechos representativos del capital.

Excepcionalmente se podrán realizar estos actos previa autorización de la Superintendencia competente.

La Superintendencia competente emitirá un listado de acreedores participantes y su porcentaje del pasivo en reestructuración, así como establecerá el monto total del pasivo en reestructuración, que sólo podrá modificarse por resolución de la Superintendencia competente.

La negociación se realizará en una o más sesiones, presenciales o virtuales. Las decisiones que requieran la aprobación colectiva por los acreedores se votarán en proporción a la participación de cada acreencia frente al monto total del pasivo en reestructuración.

En cualquier caso, la fase de negociación durará máximo ciento veinte (120) días. La Superintendencia competente podrá ampliar por un plazo similar sólo por pedido conjunto del emprendedor y de dos o más acreedores que representen la mitad o más del pasivo en reestructuración.

Si un acreedor declina participar en el proceso de reestructuración, omite aceptar la acreencia de forma expresa o, habiendo aceptado participar, no continúe en la negociación, no podrá cobrar su acreencia hasta que culmine el periodo de ejecución del acuerdo de reestructuración, y la protección financiera concursal se extenderá para esa acreencia hasta la terminación de la ejecución del acuerdo de reestructuración.

El emprendedor y uno o más acreedores podrán suscribir acuerdos previos sobre cualquier objeto tendiente a reestructurar los activos y pasivos de la deudora, que sólo entrarán en vigor con aprobación de la Superintendencia competente, que actualizará en su resolución el monto total del pasivo en reestructuración. De participar una entidad colaboradora, su criterio será indispensable antes de la decisión de la Superintendencia competente. Cualquier acreedor puede, en cualquier momento, transformar su acreencia en capital del emprendimiento, con sujeción a la Ley aplicable, sin necesidad de acuerdo de acreedores.

El emprendedor extenderá certificados de extinción de obligaciones a sus acreedores, cuando se hubiere satisfecho la obligación o se hubiere remitido o quitado la obligación. Sólo si debe pagar algún valor, el emprendedor deberá obtener la aprobación de acreedores que representen la mayoría del pasivo en reestructuración.

Si el emprendimiento está en operación al momento de solicitar su Reestructuración, describirá en su solicitud los productos o servicios indispensables para continuar su operación, señalando sus proveedores y las condiciones contractuales. Se consideran de suministro asegurado, aquellos proveedores determinados como tales en el acto que da inicio a la etapa de negociación. Los servicios básicos domiciliarios no se consideran bienes de suministro asegurado, pero no podrá suspenderse su provisión mientras se negocie.

Los proveedores de suministro asegurado deben necesariamente participar y suscribir el acuerdo de reestructuración. A falta de uno o más proveedores, se deberá declarar imposibilidad de acuerdo.

La reestructuración gozará de confidencialidad respecto de la información y demás documentación de carácter financiero y económico, salvo que los mismos fueren también información pública o de libre acceso.

Durante la etapa de negociación, la solicitud de reestructuración, sus sustentos y los informes de la Superintendencia competente y de la entidad colaboradora, de haber, estarán disponibles únicamente para acreedores que acepten ser parte del proceso de reestructuración. Los acreedores o interesados pueden acceder a documentación del caso, antes de aceptar participar en la negociación, sólo previo la firma de un acuerdo de confidencialidad.

El acuerdo de reestructuración será suscrito por el emprendedor y dos o más acreedores que sumen al menos más de la mitad del pasivo materia de negociación. Este acuerdo tiene el mismo efecto de un acta de mediación conforme la Ley de Arbitraje y Mediación.

El acuerdo de reestructuración contendrá las medidas necesarias para que el emprendedor esté en condiciones de cumplir con sus obligaciones y desarrollar su actividad empresarial o comercial, incluyendo políticas de créditos. Tomar nuevos créditos requiere autorización de los acreedores que representen la mayoría del pasivo en reestructuración.

El acuerdo de reestructuración produce de pleno derecho la remisión, novación o renegociación de todo o parte de las acreencias de quienes suscribieron el acuerdo. El acuerdo de reestructuración aprobado por la mayoría de acreedores presentes obliga a la minoría ausente o disidente de acreedores, pero puede ser reformado en cualquier momento, por acuerdo de las partes, siempre que entre los acreedores sumen al menos el monto del pasivo que estuvo representado en la firma del acuerdo.

Durante la ejecución del acuerdo, el Emprendedor deberá dar un tratamiento equitativo al satisfacer las acreencias de una misma clase, sin perjuicio del orden de prelación legal existente entre ellos, salvo que uno o varios acreedores consientan un tratamiento distinto respecto de una o varias acreencias en particular. El acuerdo de reestructuración puede establecer reducciones de deuda y los términos y condiciones en que se realizará el pago de la misma.

La reestructuración termina, sea por el cumplimiento exitoso del acuerdo suscrito o anticipadamente:

Al haberse cumplido el acuerdo de reestructuración, el emprendedor notificará a los acreedores y a la Superintendencia competente, que declarará terminada esta fase, salvo oposición razonada de acreedores que representen al menos la mitad del pasivo objeto de reestructuración. La terminación de la reestructuración pondrá fin a la protección financiera concursal y las restricciones concursales, si éstas se hubieren mantenido durante la ejecución, en virtud del acuerdo de reestructuración.

En cualquier momento, el emprendedor, la entidad colaboradora o los acreedores que sumen más de la mitad del pasivo reestructurado, podrán solicitar, individual o conjuntamente, la terminación anticipada del proceso de reestructuración, ante la Superintendencia competente, por incumplimiento, actual o potencial, del acuerdo de reestructuración. Tal solicitud no tiene efecto suspensivo, modificatorio o condicionante sobre el acuerdo de reestructuración en ejecución. La Superintendencia competente notificará a las demás partes y abrirá un procedimiento administrativo bajo las reglas del Código Orgánico Administrativo, previo a resolver lo que corresponda. De haber varias solicitudes sobre un mismo caso, se atenderán en orden cronológico.

DISPOSICIONES REFORMATORIAS

PRIMERA. Sustitúyase el artículo 1 de la Ley de Compañías, por el siguiente:

Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, tales como: "comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar.

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo", o las siglas B.I.C.

Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la compañía, las personas naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compañía de responsabilidad limitada.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445 de la Ley de Compañías. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías y Valores notificará al Ministerio de Finanzas para la recaudación correspondiente.

En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113 de la Ley de Compañías.

QUINTA. Sustitúyase el artículo 144 de la Ley de Compañías, por el siguiente:

La denominación de esta compañía deberá contener la indicación de "compañía anónima" o "sociedad anónima", o las correspondientes siglas. No podrá adoptar una denominación que pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y aquellos con los cuales se determina la clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar.

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo", o las siglas B.I.C.

Las personas naturales o jurídicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de una compañía anónima, no podrán usar en anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compañía anónima.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías y Valores notificará al Ministerio de Salud para la recaudación correspondiente.

SEXTA. Sustitúyase el artículo 303 de la Ley de Compañías, por el siguiente:

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo", o las siglas B.I.C.

SÉPTIMA. Sustitúyase el artículo 431 de la Ley de Compañías, por el siguiente:

La Superintendencia de Compañías y Valores ejercerá la vigilancia y control:

1. De las compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, en general;

2. De las empresas extranjeras que ejerzan sus actividades en el Ecuador, cualquiera que fuere su especie;

3. De las compañías de responsabilidad limitada;

4. De las sociedades por acciones simplificada; y,

5. De las bolsas de valores y demás entes, en los términos de la Ley de Mercado de Valores.

   OCTAVA. A continuación de la sección VIII de la Ley de Compañías inclúyase la siguiente sección innumerada de las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S):

   Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S)

   1. Disposiciones Generales.

   ARTÍCULO(...) Definición y naturaleza. La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre mercantil, independientemente de sus actividades operacionales.

   ARTÍCULO(...) Limitación de responsabilidad. La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables limitadamente hasta por el monto de sus respectivos aportes. Salvo que, en sede judicial, se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la sociedad por acciones simplificada, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la sociedad.

   El o los accionistas podrán renunciar de manera expresa y por escrito al principio de responsabilidad limitada en este tipo de compañías. De mediar una renuncia expresa en tal sentido, los accionistas renunciantes serán solidaria e ilimitadamente responsables por todos los actos que ejecutare la sociedad por acciones simplificada.

   ARTÍCULO(...) Personalidad jurídica. La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.

   ARTÍCULO(...) Imposibilidad de negociar valores en el mercado público. Las acciones que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Catastro Público de Mercado de Valores ni ser negociadas en bolsa.

   ARTÍCULO(...) Prohibiciones. Las sociedades por acciones simplificadas no podrán realizar actividades relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores, seguros y otras que tengan un tratamiento especial, de acuerdo con la Ley.

   2. Constitución y prueba de la sociedad.-

   ARTÍCULO(...) Constitución de la sociedad por acciones simplificada. La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado que se inscribirá en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, momento desde el cual adquiere vida jurídica. El documento constitutivo deberá contener los requisitos mínimos para la constitución de una sociedad por acciones simplificada, expresados en esta Ley para este tipo de compañías.

   Los Intendentes de Compañías, en sus respectivas jurisdicciones, tendrán la competencia para el registro y control de este tipo de sociedades.

   De acuerdo con la reglamentación expedida por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la sociedad por acciones simplificadas también podrá constituirse por vía electrónica.

   Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo", o las siglas B.I.C."

   ARTÍCULO(...) Presunción de veracidad de la información proporcionada por los fundadores. La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por el o los accionistas durante el proceso de constitución de una sociedad por acciones simplificada, es de su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros presumirá que las declaraciones, documentos y actuaciones de las personas efectuadas en virtud del trámite administrativo de constitución de este tipo societario son verdaderas, bajo aviso a los comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario durante las labores de control previo de legalidad, el trámite y resultado final de la gestión podrán ser negados y archivados, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles y penales que pudieren concurrir.

   ARTÍCULO(...) Contenido del documento constitutivo. El documento de constitución, sin perjuicio de las cláusulas que los accionistas resuelvan incluir de acuerdo con la Ley, expresará, cuando menos, lo siguiente:

   1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato o acto unilateral;

   2. Nombre, nacionalidad, acreditación de identidad, correo electrónico y domicilio de los accionistas;

   3. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras "sociedad por acciones simplificada" o de las letras S.A.S.;

   4. El domicilio principal de la sociedad;

   5. El plazo de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por plazo indefinido;

   6. Una enunciación clara y completa de las actividades previstas en su objeto social, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad mercantil o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita;

   7. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre completo y nacionalidad de los suscriptores del capital;

   8. La indicación, de acuerdo con la libre estipulación de las partes conforme a la Ley, de lo que cada accionista suscribe y pagará en dinero o en otros bienes muebles, inmuebles o intangibles y, en estos últimos casos, el valor atribuido a éstos;

   9. La forma de administración y fiscalización de la sociedad, si se hubiese acordado el establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la representación legal, así como la forma de designación del representante legal y de su subrogante de acordarse la existencia de este último en el estatuto social;

   10. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta de accionistas, y el modo de convocarla y constituirla;

   11. Las normas de reparto de utilidades;

   12. La declaración, bajo juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de constitución de la sociedad por acciones simplificada.

   En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad por acciones simplificada, al documento de fundación deberá agregarse una certificación que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen.

   ARTÍCULO(...) Control previo de legalidad al documento constitutivo. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros efectuará un control de legalidad de las estipulaciones del documento constitutivo. De cumplirse con todos los requisitos previstos en el artículo precedente y demás normativa aplicable, el documento constitutivo y los nombramientos se inscribirán en el Registro de Sociedades a cargo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, momento desde el cual la sociedad por acciones simplificada tiene existencia jurídica.

   La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros negará la inscripción del documento constitutivo cuando aquel omitiere alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior y demás normativa aplicable. Esta negativa se podrá mantener hasta que las observaciones formuladas sean subsanadas. Si la negativa de inscripción registral se da a través de resolución administrativa, podrá ser objeto de un recurso de apelación ante la misma Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo con el Código Orgánico Administrativo.

   La inscripción en el Registro de Sociedades del documento de constitución de una sociedad por acciones simplificada, goza de las presunciones de estabilidad, exigibilidad y ejecutoriedad. Por lo tanto, una vez efectuada, en debida forma, la inscripción registral del acto constitutivo en el Registro de Sociedades, la misma no podrá revocarse en sede administrativa, cancelarse, dejarse sin efecto o anularse, salvo disposición expresa emitida por Juez competente en tales sentidos.

   De desvirtuarse la presunción de veracidad de la información proporcionada por los administrados con posterioridad a la inscripción registral de la constitución de una sociedad por acciones simplificada o de un acto societario ulterior, o de constatarse la infracción de normas jurídicas en su otorgamiento, la sociedad podrá subsanar la situación irregular advertida a través del acto societario de convalidación. De persistir el incumplimiento, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles o penales que pudieren concurrir sobre quienes hubieren consagrado información incompleta, falsa o adulterada, podrá ordenar la cancelación de la inscripción de la constitución o de los actos societarios indebidamente otorgados, en cuyo caso se retrotraerán las cosas al estado anterior de la inscripción efectuada.

   ARTÍCULO(...) Principio de existencia de la sociedad por acciones simplificada. El principio de existencia de las sociedades por acciones simplificadas es la fecha de inscripción del acto constitutivo en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

   ARTÍCULO(...) Actos societarios ulteriores. Todos los actos societarios ulteriores de las sociedades por acciones simplificadas se sujetarán a las solemnidades establecidas por Ley para su constitución.

   ARTÍCULO(...) Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa. Solamente los actos societarios enumerados en el artículo final de este capítulo requerirán de una resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en el Registro de Sociedades.

   ARTÍCULO(...) Sociedad irregular. La sociedad por acciones simplificada será considerada irregular cuando el acto constitutivo se hubiere celebrado o ejecutado de conformidad con este capítulo, pero no se hubiere inscrito en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y no se considerará como una persona jurídica.

   El que contratare por una sociedad por acciones simplificada que no hubiere sido legalmente constituida, no puede sustraerse, por esta razón, al cumplimiento de sus obligaciones. Para tales efectos, quienes ejecutaren, celebraren u ordenaren la celebración de actos o contratos a nombre de una sociedad por acciones simplificada no constituida legalmente, serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a terceros.

   ARTÍCULO(...) Prueba de existencia de la sociedad. La existencia de la sociedad por acciones simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con certificación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

   3. Reglas sobre el capital y las acciones.-

   ARTÍCULO(...) Suscripción y pago del capital de las sociedades por acciones simplificadas. La suscripción y el pago del capital en numerario podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos a los requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo con lo establecido en el estatuto de la sociedad por acciones simplificada. No obstante, en ningún caso el plazo para el pago de las acciones excederá de 24 meses. En el acto o contrato de constitución podrán convenirse libremente las reglas que fueren pertinentes, mientras no se opongan a esta Ley.

   ARTÍCULO(...) Aportes en numerario. En el caso de que las aportaciones sean en numerario, los accionistas fundadores depositarán el capital por pagar de la sociedad en la cuenta que la compañía abra en una institución bancaria en un plazo máximo de 24 meses, en observancia de las reglas que hubieren fijado libremente de acuerdo con el artículo precedente.

   ARTÍCULO(...) Valor nominal y capital mínimo. Las acciones de una sociedad por acciones simplificada tendrán el valor nominal de un dólar o múltiplos de un dólar de los Estados Unidos de América. La sociedad por acciones simplificada no tendrá un requerimiento de capital mínimo.

   ARTÍCULO(...) Aporte de bienes. Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será de cargo de la sociedad por acciones simplificada desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva. Los aportes en especie deberán integrarse en un 100% al momento de la suscripción.

   En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en el acto constitutivo se hará constar el bien en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la sociedad por acciones simplificada, así como las acciones a cambio de las especies aportadas.

   Las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o por peritos calificados por ellos designados. Los fundadores y los peritos responderán solidariamente frente a la sociedad y con relación a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

   ARTÍCULO(...) Naturaleza de los aportes efectuados a título de sociedad. Por la naturaleza de los aportes efectuados a título de sociedad por acciones simplificadas, la legislación tributaria determinará si estas causan impuestos, contribuciones, tasas, cargas tributarias, bien sean fiscales, provinciales, municipales, o especiales.

   ARTÍCULO(...) Requerimiento de escritura pública. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

   Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta se hará posteriormente a la inscripción del acto constitutivo en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Similar disposición deberá ser observada frente a cualquier bien cuya tradición esté sujeta a una inscripción registral.

   ARTÍCULO(...) Clases de acciones. Las acciones serán nominativas.

   Podrán crearse diversas clases y series de acciones. Respecto a su clase, las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto.

   Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley reconoce a los accionistas. Las acciones preferidas son las que otorgan a su titular preferencias o ventajas en la distribución y pago de utilidades y en el reembolso del haber social en caso de liquidación, pero no tendrán, en ningún caso, derecho a voto.

   El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la sociedad por acciones simplificada.

   Salvo estipulación en contrario del estatuto social, las acciones serán ordinarias.

   ARTÍCULO(...) Aumento de capital. Las sociedades por acciones simplificadas podrán aumentar su capital social, a través de aportes en numerario o especie, sean estos bienes muebles, inmuebles o intangibles. A su vez, el aumento de capital podrá ser efectuado bajo la figura de la compensación de créditos.

   La sociedad por acciones simplificada también podrá, previo a las deducciones de Ley, aumentar su capital social a través de la capitalización de reservas o de utilidades que, habiendo sido declaradas, no hubieren sido distribuidas entre sus accionistas. Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales, los valores destinados a tal objeto deben haber sido objeto de tributación previa por parte de la sociedad por acciones simplificada.

   La suscripción y el pago del capital podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos a los requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo con lo establecido en el estatuto de la sociedad por acciones simplificada. No obstante, en ningún caso el plazo para el pago en numerario de las acciones producto del aumento de capital excederá de 24 meses. En el acto societario de aumento de capital, podrán convenirse libremente las reglas que fueren pertinentes, mientras no se opongan a esta Ley.

   ARTÍCULO(...) Derecho de preferencia. Cuando el aumento de capital se realizare en numerario o por compensación de créditos, los accionistas de las sociedades por acciones simplificadas tendrán derecho de suscripción preferente. No obstante, aquel derecho, a diferencia de la regulación de las sociedades anónimas, es relativo. En consecuencia, si la sociedad acordare un aumento de capital, los accionistas tendrán derecho de preferencia en ese aumento, en proporción a sus acciones, si es que en el documento constitutivo no se conviniere lo contrario. De no contemplarse disposición alguna al respecto en el documento constitutivo, los accionistas gozarán del derecho de suscripción preferente, salvo resolución en contrario adoptada por decisión unánime del capital social.

   El plazo para ejercer el derecho de preferencia será el acordado en el documento constitutivo; de no haberlo, será de treinta días desde la publicación del respectivo acuerdo de la junta general.

   ARTÍCULO(...) Derecho de atribución. Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales de la sociedad por acciones simplificada, los accionistas tendrán derecho a que se les atribuya las acciones en estricta prorrata a su participación en el capital social.

   ARTÍCULO(...) Voto y diversas series de acciones. Salvo disposición en contrario del estatuto social, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente.

   El estatuto social podrá contemplar distintas series de acciones. De haberse estipulado la existencia de diversas series de acciones, en el estatuto se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada una de las mismas, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar.

   ARTÍCULO(...) Transferencia de acciones. Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán transferirse por acto entre vivos mediante nota de cesión. A pesar de su validez inter partes, la transferencia de acciones surtirá efectos, frente a la compañía y terceros, a partir de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. El procedimiento de transferencia y notificación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros estará a lo dispuesto para las acciones en las compañías anónimas establecidas en la presente Ley.

   ARTÍCULO(...) Restricciones a la negociación de acciones. En el estatuto podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del plazo de diez (10) años, contados a partir de la correspondiente emisión. Este plazo sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de diez (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas.

   Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este artículo.

   ARTÍCULO(...) Autorización para la transferencia de acciones. El estatuto podrá someter toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea o a algún tipo de pacto o condición previo. De no haberse pactado dicha estipulación de forma expresa, se entenderá que las acciones son libremente transferibles.

   ARTÍCULO(...) Violación de las restricciones a la negociación. Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en el artículo anterior, adolecerá de nulidad.

   ARTÍCULO(...) Cambio de control en la sociedad accionista. En el estatuto social podrá establecerse la obligación, a cargo de las sociedades accionistas, en el sentido de informarle al representante legal de la respectiva sociedad por acciones simplificada acerca de cualquier operación que implique un cambio de control respecto de aquellas.

   En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya situación de control fue modificada, mediante decisión adoptada por la asamblea.

   El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas dará lugar a la posibilidad de su exclusión, según lo previsto en el presente capítulo, al pago del valor de la acción y la correspondiente disminución de capital, si corresponde.

   En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones relativas a la exclusión requerirán aprobación de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto, presentes en la respectiva reunión, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas.

   4. Organización de la Sociedad.-

   ARTÍCULO(...) Organización de la sociedad. En el estatuto de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en la presente Ley, respecto a las juntas generales de las sociedades anónimas, serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y las de administración estarán a cargo del representante legal.

   Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal, salvo que se hubiere extendido un nombramiento, para tales efectos, a un tercero.

   ARTÍCULO(...) Reuniones de los órganos sociales. La asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal de la sociedad por acciones simplificada o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, con concurrencia del o de los accionistas, en persona o por representante, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en el presente capítulo.

   ARTÍCULO(...) Convocatoria a la asamblea de accionistas. La asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad por acciones simplificada, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista, o por los medios previstos en el estatuto social, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles, por lo menos, al fijado para la reunión. Si el estatuto contempla un plazo mayor, se estará a lo dispuesto en él, de acuerdo con el artículo 1561 del Código Civil.

   En el aviso de convocatoria se insertará, al menos, el lugar de la reunión, día, hora y el orden del día correspondiente a la asamblea.

   Las convocatorias también serán enviadas por correo electrónico dirigido a cada uno de los accionistas. Los accionistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo electrónico en el que receptarán las convocatorias, cuando corresponda. Es responsabilidad del representante legal de la sociedad mantener el registro de dichos correos. En el caso de que el representante legal no cuente con los correos electrónicos de todos los accionistas, podrá hacer una publicación por la prensa con cinco (5) días hábiles, por lo menos, al fijado para la reunión.

   ARTÍCULO(...) Derecho de inspección de los accionistas. Cuando se tenga que aprobar estados financieros de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en el estatuto se convenga un término superior.

   ARTÍCULO(...) Posibilidad de inclusión de fecha de segunda convocatoria. La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir, igualmente, la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión, por falta de quórum de instalación. La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde ese mismo momento.

   ARTÍCULO(...) Renuncia a la convocatoria. Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección respecto de la aprobación de estados financieros de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, por medio del mismo procedimiento indicado.

   Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

   ARTÍCULO(...) Quórum de instalación y decisión en la asamblea de accionistas. Salvo estipulación en contrario que refuerce el quórum de instalación, la asamblea se instalará, en primera convocatoria, con uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria, la junta se instalará con los accionistas presentes y que estuvieren habilitados para votar, inclusive con uno solo.

   Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto, presentes en la respectiva reunión, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las decisiones.

   En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquél. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

   ARTÍCULO(...) Presidente y secretario de las asambleas de accionistas. A falta de estipulación en contrario del estatuto social o de resolución de la asamblea, el representante legal de la sociedad actuará como presidente de la asamblea de accionistas. El secretario será designado por la asamblea correspondiente.

   ARTÍCULO(...) Comparecencia alternativa a la asamblea a través de medios digitales o tecnológicos. La asamblea de accionistas también podrá instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier asunto de su competencia, a través de la comparecencia de los accionistas mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico.

   ARTÍCULO(...) Elaboración de las actas de las asambleas. Las actas correspondientes a las deliberaciones de las asambleas deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los 30 días siguientes a aquél en que la asamblea se celebró. Las actas serán suscritas por el presidente de la asamblea de accionistas, y por su secretario. La falta de dichas firmas acarreará la nulidad de dicho medio probatorio.

   ARTÍCULO(...) Asambleas universales. No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la asamblea de accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la asamblea universal. La infracción de este inciso acarreará la nulidad de la resolución adoptada por la asamblea.

   Si la asamblea se instalare con la comparecencia de los accionistas mediante un medio digital o tecnológico, todos los accionistas cursarán, obligatoriamente, un correo electrónico dirigido al presidente y al secretario de la asamblea, consintiendo su celebración con el carácter de universal. En tal caso, dichos correos electrónicos deberán ser incorporados al respectivo expediente. La comparecencia de los accionistas, sustentada en sus correos electrónicos confirmatorios, deberá ser especificada en la lista de asistentes y en el acta de la asamblea. Ambos documentos serán suscritos por el presidente de la asamblea de accionistas, y por su secretario. La falta de dichas firmas acarreará la nulidad de los mencionados medios probatorios.

   En caso que la asamblea universal se reuniere físicamente, todos los asistentes deberán suscribir el acta, bajo sanción de nulidad de dicho medio probatorio.

   En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.

   ARTÍCULO(...) Acuerdos de accionistas. Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas o para aumentar el capital social, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. Caso contrario, a pesar de su validez inter partes, dichos acuerdos devendrán inoponibles para la sociedad por acciones simplificada.

   Los acuerdos de accionistas no podrán tener un plazo superior a diez (10) años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen el mismo espacio de tiempo.

   Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la persona que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla cuando ésta fuere solicitada. La compañía podrá requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al recibo de la solicitud.

   El presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de la compañía no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente depositado.

   En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán promover, ante el Juez de lo Civil del domicilio social de la sociedad por acciones simplificada, la ejecución específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

   ARTÍCULO(...) Junta directiva. La sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de una junta directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea.

   En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, ésta podrá integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias. Los directores podrán ser designados mediante votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. A falta de previsión estatutaria respecto a los derechos, obligaciones y responsabilidades de los miembros de la junta directiva, se aplicarán las disposiciones de la presente Ley. Las normas sobre el funcionamiento de la junta directiva deberán ser determinadas en los estatutos.

   ARTÍCULO(...) Representación legal. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica designada por la asamblea o por el accionista único en la forma prevista en el estatuto social. A falta de estipulaciones en contrario, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

   El estatuto social determinará, libremente, la estructura administrativa de la sociedad por acciones simplificada.

   Designado el representante legal, inscribirá su nombramiento, con la razón de su aceptación, en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro de los treinta días posteriores a su designación. La fecha de la inscripción del nombramiento será la del comienzo de sus funciones.

   ARTÍCULO(...) Control de legalidad de la designación del representante legal. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros efectuará un control formal de legalidad de la designación del representante legal. De cumplirse con todos los requisitos legales y estatutarios, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros inscribirá el correspondiente nombramiento en el Registro de Sociedades; en caso contrario, la negará. La resolución que niegue la inscripción registral del nombramiento, que será emitida por la unidad de Registro de Sociedades, podrá ser objeto de un recurso de apelación ante la misma Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo con el Código Orgánico Administrativo.

   La inscripción en el Registro de Sociedades del nombramiento del representante legal de una sociedad por acciones simplificada, goza de las presunciones de estabilidad, exigibilidad y ejecutoriedad. Por lo tanto, una vez efectuada en debida forma la inscripción registral del correspondiente nombramiento en el Registro de Sociedades, la misma no podrá revocarse en sede administrativa, cancelarse, dejarse sin efecto o anularse, salvo disposición expresa emitida por Juez competente en tales sentidos.

   ARTÍCULO(...) Separación del representante legal. La separación, remoción o reemplazo del representante legal podrán ser acordadas en cualquier tiempo por la asamblea de accionistas, sin necesidad de invocar causa alguna. En cualquier caso, la misma asamblea deberá designar al correspondiente reemplazo.

   La separación, remoción o reemplazo del representante legal surte efecto a partir de su anotación, al margen de la inscripción del respectivo nombramiento, por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Cuando la separación, remoción o renuncia surtiere efectos, asumirá el cargo de representante legal quien estuviere llamado a subrogarlo de acuerdo con el estatuto social, mientras la asamblea de accionistas designe al nuevo representante legal.

   ARTÍCULO(...) Renuncia del representante legal. La renuncia del representante legal surte efecto a partir de su anotación, al margen de la inscripción del respectivo nombramiento, por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Para ello, entregará una copia del acta de la asamblea en que aparezca el conocimiento de la dimisión. En caso que el conocimiento de la renuncia no corresponda a la asamblea, se entregará copia del acta de la reunión celebrada para el efecto por el órgano correspondiente.

   Cuando, por cualquier motivo, la asamblea de accionistas o el órgano que correspondiere no se instalaren para conocer la renuncia, el representante legal renunciante podrá presentar una copia de la renuncia recibida por cualquier personero administrativo de la sociedad por acciones simplificada.

   Cuando la renuncia surtiere efectos, asumirá el cargo de representante legal quien estuviere llamado a subrogarlo de acuerdo con el estatuto social, mientras la asamblea de accionistas designe al nuevo representante legal.

   ARTÍCULO(...) Designación de administrador temporal. Cuando por cualquier motivo la sociedad por acciones simplificada quedare en acefalía y no se hubiese podido elegir a un nuevo administrador mediante junta de accionistas, cualquiera de los accionistas enviará una comunicación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para que nombre a un administrador temporal que, de manera provisional, asuma la marcha operacional de la sociedad por acciones simplificada. Dicho administrador encargado no podrá realizar nuevas operaciones y se concretará a la conclusión de las pendientes.

   La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá, de oficio, designar un administrador temporal, cuando constatare que una sociedad por acciones simplificada se encuentra en acefalía.

   El administrador temporal, en un plazo improrrogable de diez días a partir de su designación, convocará a la asamblea de accionistas, con el fin de designar al nuevo representante legal. En caso de no efectuarse dicha convocatoria o si el administrador temporal rehusare hacerla, cualquiera de los accionistas podrá recurrir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, solicitando dicha convocatoria.

   ARTÍCULO(...) Responsabilidad del representante legal. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley de Compañías les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere.

   Las personas naturales o jurídicas que, sin ser representante legal de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, o que asumieren frente a terceros la calidad de administradores, sin serlo legalmente, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los representantes legalmente designados.

   ARTÍCULO(...) Prohibición del representante legal. El representante legal de las sociedades por acciones simplificadas, o los miembros de su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere, no podrán negociar o contratar, por cuenta propia, directa o indirectamente, con la sociedad por acciones simplificada que administran, salvo las excepciones previstas en este artículo.

   Se presume de derecho que existe negociación o contratación indirecta del representante legal con la sociedad por acciones simplificada cuando:

1. La operación se realizare con el cónyuge o conviviente legalmente reconocido, o cualquier pariente dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad; y,

2. La operación se realizare con una persona jurídica en la que el representante legal, su cónyuge, conviviente legalmente reconocido o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, tuvieren intereses relevantes en cuanto a inversiones o les correspondieren facultades administrativas decisorias. Para este efecto, se considerarán intereses relevantes los que correspondan al representante legal, a su cónyuge, conviviente legalmente reconocido o a sus parientes comprendidos en el grado antes citado, como consecuencia de que cualquiera de ellos sea propietario del diez por ciento o más de las participaciones o acciones en que se divida el capital suscrito de una compañía.

   Se exceptúan de la prohibición constante en este artículo, los siguientes actos y contratos:

   1. La contratación de nueva sociedad entre el representante legal, a título individual, y la sociedad por acciones simplificada que éste represente;

   2. Las entregas de dinero hechas por los representantes legales a favor de las sociedades por acciones simplificadas que administren, a título de mutuo sin intereses o de simple depósito;

   3. La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, sin límite alguno, así como los aportes o compensaciones que para pagar tales acciones se deban efectuar;

   4. La enajenación de acciones a favor de la sociedad por acciones simplificadas;

   5. El comodato en que la sociedad por acciones simplificada fuere la comodataria o cualquier otro acto o contrato gratuito ejecutado o celebrado en beneficio exclusivo de la sociedad por acciones simplificada;

   6. La prestación de servicios profesionales y de servicios personales en relación de dependencia, siempre que se pacten en condiciones normales de mercado y sin beneficios especiales para el representante legal o sus partes relacionadas, de acuerdo con este artículo;

   7. La celebración de contratos que sean de la actividad en que la sociedad opere, y siempre que se pacten en las condiciones normales del mercado y para la satisfacción de necesidades del representante legal; y,

   8. Los demás actos o contratos cuya celebración hubiere sido aprobada por la asamblea de accionistas, con el consentimiento unánime de la totalidad de ellos, con excepción de los actos o contratos expresamente prohibidos por la Ley.

   ARTÍCULO(...) Estipulación para la creación de un consejo de vigilancia. En las sociedades por acciones simplificadas podrá designarse una comisión de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales serán velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, del contrato social y la recta gestión de los negocios.

   La comisión de vigilancia estará integrada por tres miembros, accionistas o no, que no serán responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero sí de sus faltas personales en la ejecución de su función.

   5. Reformas Estatutarias y Reorganización de la Sociedad.-

   ARTÍCULO(...) Actos societarios. Para que la asamblea pueda acordar válidamente cualquier acto societario en primera convocatoria, la misma deberá instalarse con uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria, la junta se instalará con los accionistas presentes y que estuvieren habilitados para votar, inclusive con uno solo.

   Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto, presentes en la respectiva reunión, salvo previsión en contrario del estatuto social.

   La resolución deberá instrumentarse en documento privado, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad. En cualquier caso, cualquier acto societario surtirá efectos a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

   Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta se hará posteriormente a la inscripción del acto societario en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Similar disposición deberá ser observada frente a cualquier bien cuya tradición esté sujeta a una inscripción registral. El presente aporte a título de sociedad no causará ningún impuesto, contribución, tasa ni carga tributaria alguna, bien sea fiscal, provincial, municipal o especial. La misma disposición será aplicable sobre cualquier acto cuya ejecución fuere necesaria para la consecución de tal fin.

   ARTÍCULO(...) Normas aplicables a la transformación, fusión y escisión. Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en el presente capítulo, las normas que regulan la transformación, fusión y escisión de compañías les serán aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, así como las disposiciones propias del derecho de separación del accionista, contenidas en la presente Ley, en lo que no fuere contrario a este capítulo.

   ARTÍCULO(...) Proceso de transformación. Cualquier compañía podrá transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de su disolución, siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios o accionistas, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, las dos terceras partes del capital social. Los accionistas disidentes o no concurrentes a la reunión tendrán derecho de separación, de acuerdo con la presente Ley. La decisión correspondiente, que deberá ser instrumentada en documento privado, será remitida a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su aprobación mediante resolución. De cumplir con los requisitos correspondientes, dicha resolución, junto con el instrumento privado correspondiente, será inscrita en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

   De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en la presente Ley, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la asamblea con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, las dos terceras partes del capital social. Para tales efectos, se deberán observar las solemnidades establecidas para la constitución de la compañía cuya forma se adopte.

   ARTÍCULO(...) Derecho de separación. Los accionistas disidentes o no concurrentes a la asamblea que acordó la transformación de una sociedad por acciones simplificada tendrán el derecho de separarse de ella. Para el ejercicio del derecho de separación, se aplicarán las disposiciones relativas a la transformación contenidas en esta Ley.

   ARTÍCULO(...) Proceso de fusión. Una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con otra sociedad de la misma especie, bien sea por unión o por absorción. Para dichos efectos, se observarán las disposiciones del proceso de transformación de las sociedades por acciones simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la fusión, contenidas en esta Ley.

   A su vez, una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con una compañía regulada por esta Ley. En esta clase de fusión, la decisión deberá ser adoptada por la asamblea de la sociedad por acciones simplificada y por la junta general de la compañía, en observancia de los requerimientos que correspondan a cada especie societaria.

   Cuando una sociedad por acciones simplificada fuere a absorber a una compañía, se observarán las solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de las sociedades por acciones simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la fusión, constantes en la Ley de Compañías. Cuando una compañía fuere a absorber a una sociedad por acciones simplificada, se observarán las solemnidades y disposiciones de la presente Ley.

   En caso de fusión por unión de una compañía con una sociedad por acciones simplificada, se procederá conforme lo previsto en el inciso precedente, cuando la compañía resultante de este proceso fuere una sociedad por acciones simplificada. Si la sociedad resultante de esta fusión fuere una compañía, se observarán las solemnidades previstas en esta Ley.

   ARTÍCULO(...) Proceso de escisión. Una sociedad por acciones simplificada podrá escindirse, surgiendo así una o más sociedades de la misma especie. Para dichos efectos, se observarán las disposiciones de los procesos de transformación y fusión de las sociedades por acciones simplificadas; y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la escisión, constantes en esta Ley.

   La escisión de una sociedad por acciones simplificada podrá dar lugar a la constitución de una o varias compañías reguladas por la presente Ley. En esta clase de escisión, la decisión deberá ser adoptada por la asamblea de la sociedad escindente, de acuerdo con lo previsto en este capítulo. No obstante, dicho acto societario deberá ser instrumentado en sujeción de los requerimientos y solemnidades de la especie societaria adoptada para la constitución de las compañías resultantes de la escisión.

   A su vez, una compañía podrá escindirse y constituirse, en consecuencia, en una sociedad por acciones simplificada. Para tales efectos, la decisión de la junta general de la compañía escindente deberá observar los requerimientos de la presente Ley. Sin embargo, la instrumentación de dicho acto societario, el cual dará lugar al surgimiento de una sociedad por acciones simplificada por efectos de la escisión, deberá sujetarse a los requerimientos y solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de esta especie de sociedad.

   ARTÍCULO(...) Fusión abreviada. En aquellos casos en que una sociedad por acciones simplificada detente más del 90% de las acciones de otra sociedad de la misma especie, aquella podrá absorber a ésta, mediante determinación adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de las sociedades participantes en el proceso de fusión.

   La fusión abreviada podrá realizarse por documento privado sujeto a aprobación previa de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, previo a su inscripción en el Registro de Sociedades, salvo que, dentro los activos transferidos, se encuentren bienes cuya enajenación requiera escritura pública, en cuyo caso la decisión deberá instrumentarse observando dicha solemnidad. La fusión podrá dar lugar al derecho de separación en favor de los accionistas ausentes y disidentes, en los términos previstos en la Ley.

   La fusión entre sociedades por acciones simplificadas y otras modalidades societarias no podrá acogerse al proceso abreviado previsto en este artículo.

   6. Disolución, Liquidación, Reactivación y Cancelación de las Sociedades por Acciones Simplificadas

   ARTÍCULO(...) Disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas. Son causales de disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas, las siguientes:

   1. Incumplir, por tres ejercicios económicos consecutivos, con lo dispuesto en el artículo 20 de la presente Ley;

   2. Vencimiento del plazo de duración previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, antes de su expiración; y,

   3. El auto de quiebra de la sociedad, legalmente ejecutoriado.

   ARTÍCULO(...) Disolución de las sociedades por acciones simplificadas por decisión del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, podrá, de oficio, declarar disuelta una sociedad por acciones simplificada cuando:

   1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó, en caso de haberlo previsto en su estatuto o cuando se vea impedida, en forma definitiva, por circunstancias fácticas o jurídicas, de realizar cualquier actividad operacional;

   2. Hubieren concluido las actividades para las cuales se constituyó, cuando su estatuto hubiere limitado su capacidad operacional a una o varias actividades empresariales;

   3. La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los reglamentos, resoluciones y demás normativa expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la Superintendencia, según corresponda, o los estatutos de la sociedad;

   4. La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta por la Superintendencia, se niegue a cancelar los honorarios del interventor o no preste las facilidades para que este pueda actuar;

   5. La sociedad que impida o dificulte a la Superintendencia cumplir con los objetivos de las inspecciones de control societario, conforme lo previsto en el artículo 440 de esta Ley;

   6. No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del área de control de la Superintendencia que recomiende la disolución; y,

   7. La sociedad registre pérdidas operacionales que asciendan al 50% o más de su patrimonio, de acuerdo con sus estados financieros.

   ARTÍCULO(...) Excepción de la disolución por concurrencia de pérdidas operacionales. Se exceptúa de la causal de disolución por concurrencia de pérdidas operacionales a las sociedades por acciones simplificadas durante sus cinco primeros ejercicios económicos.

   ARTÍCULO(...) Disolución voluntaria de las sociedades por acciones simplificadas. Las sociedades por acciones simplificadas podrán disolverse voluntaria y anticipadamente. También podrán acogerse al proceso abreviado de disolución, liquidación y cancelación. Para tales efectos, se observarán las disposiciones pertinentes de la Sección XII de esta Ley, cuando no resultaren contrarias a este capítulo.

   En ambos casos, las sociedades por acciones simplificadas se sujetarán a las solemnidades previstas por este capítulo para su constitución. No obstante, solamente el proceso abreviado de disolución, liquidación y cancelación requerirá de una resolución aprobatoria previa a su inscripción en el Registro de Sociedades.

   ARTÍCULO(...) Procedimiento de liquidación de las sociedades por acciones simplificadas. El procedimiento de liquidación de las sociedades por acciones simplificadas será el previsto en la Sección XII de la presente Ley.

   Las adjudicaciones derivadas de la liquidación societaria de una sociedad por acciones simplificada no causarán ningún impuesto, contribución, tasa, ni carga tributaria alguna, bien sea fiscal, provincial, municipal o especial. La misma disposición será aplicable sobre cualquier acto cuya ejecución fuere necesaria para la consecución de tal fin y también sobre las adjudicaciones derivadas de la liquidación societaria de cualquiera de las especies societarias reconocidas por esta Ley.

   ARTÍCULO(...) Adjudicación de bienes inmuebles por efectos de la liquidación societaria de una sociedad por acciones simplificada. En caso que, por efectos de la liquidación societaria de una sociedad por acciones simplificada, o como derivación del procedimiento abreviado de disolución, liquidación y cancelación de esta especie de sociedad, se adjudicaren bienes inmuebles, no se requerirá del otorgamiento de escritura pública para que opere la transmisión de dominio. El acta de la asamblea, debidamente protocolizada e inscrita en el Registro de la Propiedad que corresponda, le servirá de título de propiedad al accionista adjudicado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1358 del Código Civil.

   ARTÍCULO(...) Reactivación de una sociedad por acciones simplificada. Cualquiera que haya sido la causa de disolución, la sociedad por acciones simplificada puede reactivarse hasta antes de que se cancele su inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, siempre que se hubiere solucionado la causa que motivó su disolución y que la Superintendencia, previo informe del área de control, verifique la inexistencia de causales de disolución adicionales que justifiquen mantener a la sociedad por acciones simplificada en liquidación.

   La reactivación de las sociedades por acciones simplificadas se sujetará a las solemnidades previstas por este capítulo para su constitución. No obstante, la reactivación requerirá de una resolución aprobatoria previa a su inscripción en el Registro de Sociedades.

   ARTÍCULO(...) Cancelación de las sociedades por acciones simplificadas. Culminado el proceso de liquidación de una sociedad por acciones simplificada, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dictará una resolución ordenando la cancelación de la inscripción de la misma en el Registro de Sociedades de dicho Órgano de Control.

   La cancelación registral de una sociedad por acciones simplificada, así como los efectos derivados de la misma, se regirán a lo previsto en esta Ley.

   En aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no podrá exigir, como requisito para emitir una resolución de cancelación de una sociedad por acciones simplificada, la presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o dependencias, públicas o privadas.

   7. Generalidades.-

   ARTÍCULO(...) Aprobación de estados financieros. Los estados financieros, así como los informes de gestión, deberán ser presentados y puestos a consideración de la asamblea de accionistas por parte de su representante legal, para su aprobación.

   Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con único accionista, éste aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

   Los representantes legales de las sociedades por acciones simplificadas estarán obligados a remitir su información documental a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro del primer cuatrimestre del correspondiente ejercicio económico. Para la aplicación de este artículo, se deberá considerar las obligaciones documentales previstas en el artículo 20 de la presente Ley.

   ARTÍCULO(...) Supresión de prohibiciones. La prohibición contenida en el artículo 211 de esta Ley no será aplicable sobre una sociedad por acciones simplificada, a menos que en el estatuto social se disponga lo contrario.

   ARTÍCULO(...) Exclusión de accionistas. La exclusión de accionistas requerirá aprobación de la asamblea. Para dichos efectos, la resolución correspondiente será adoptada con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, las dos terceras partes del capital social con derecho de voto. Para el cómputo de dicho quórum decisorio, no se contará el porcentaje representado por el accionista o los accionistas que fueren objeto de esta medida.

   La exclusión de los accionistas se regirá a las causales previstas en el artículo 82 de la presente Ley. En adición, la exclusión podrá fundamentarse en el incumplimiento del deber de información del cambio de control en la sociedad accionista, que alude el artículo final del acápite tercero de este capítulo. Asimismo, el accionista que se ausenta o sea requerido judicialmente, y no vuelve ni justifica la causa de su ausencia, también podrá ser excluido de la sociedad por acciones simplificada.

   ARTÍCULO(...) Resolución de conflictos societarios. Las diferencias que surjan entre los accionistas, la sociedad o los administradores de una sociedad por acciones simplificada, que tengan relación con la existencia o funcionamiento de la sociedad, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva, así como el abuso del derecho, podrán ser resueltas a través de una mediación.

   En caso de no llegarse a un acuerdo amistoso, las diferencias mencionadas en el inciso anterior podrán someterse a decisión arbitral, si así se pacta en el estatuto social. En este último caso, al dorso de los títulos de acciones constará una mención de la correspondiente cláusula compromisoria, incorporada al estatuto de la sociedad. Cumplido aquel requerimiento, se entenderá que el cesionario de una transferencia de acciones ha aceptado, de manera expresa, someterse al convenio arbitral previsto en el estatuto social.

   Si no se hubiere pactado arbitraje para la resolución de conflictos societarios, se entenderá que todos los conflictos antes mencionados serán resueltos por el Juez de lo Civil del domicilio principal de la sociedad por acciones simplificada.

   ARTÍCULO(...) Unanimidad para la modificación de disposiciones estatutarias. Las cláusulas consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en el presente capítulo, con relación a la restricción a la negociación de acciones, autorización para la transferencia de acciones o para la resolución de conflictos societarios a través de la mediación o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante la resolución unánime de los titulares del cien por ciento (100 %) del capital social.

   ARTÍCULO(...) Desestimación de la personalidad jurídica. Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.

   La inoponibilidad de la personalidad jurídica solamente podrá declararse judicialmente, de manera alternativa, o como una de las pretensiones de un determinado juicio por colusión o mediante la correspondiente acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la compañía deducida ante un juez de lo civil y mercantil del domicilio de la compañía o del lugar en que se ejecutó o celebró el acto o contrato dañoso, a elección del actor. El desvelamiento del velo societario se regirá por los artículos 17, 17A, 17B y la Disposición General Tercera de esta Ley.

   ARTÍCULO(...) Abuso del derecho de voto. Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas, o de obtener, para sí o para un tercero, una ventaja injustificada.

   Quien abusare de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea, responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio de que el juez competente pueda declarar la nulidad de la determinación adoptada.

   La acción de indemnización de daños y perjuicios, así como la de nulidad de la resolución adoptada por un abuso del derecho de voto, podrá ejercerse cuando se comprobare un abuso de mayoría, de minoría o de paridad.

   ARTÍCULO(...) Digitalización de los libros sociales y asientos contables. Las sociedades por acciones simplificadas podrán llevar, de así considerarlo conveniente, sus libros sociales y asientos contables de manera electrónica. De haberse optado por esta alternativa, la documentación correspondiente llevará la firma electrónica de las personas responsables de su elaboración, conforme lo previsto en la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos.

   ARTÍCULO(...) Acceso a la información societaria. Los accionistas de una sociedad por acciones simplificadas podrán examinar todos los libros y documentos relativos a la administración social.

   Los accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de los proyectos de propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no divulgada, a la que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información. La sociedad por acciones simplificada podrá, de creerlo conveniente, requerir al accionista solicitante la suscripción de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva.

   Salvo autorización expresa de la sociedad por escrito, los accionistas que hubieren tenido acceso a la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla, utilizarla, explotarla o entregársela a terceros, bajo las responsabilidades administrativas, civiles y penales que, como derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir.

   ARTÍCULO(...) Intervención administrativa de las sociedades por acciones simplificadas. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá declarar la intervención administrativa de una sociedad por acciones simplificada, de acuerdo con las causales previstas en la presente Ley. El decurso y efectos de dicha medida se regirán a lo previsto en la Ley de Compañías y sus reglamentos de aplicación.

   ARTÍCULO(...) Remisión. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones que rigen a las sociedades mercantiles previstas en la presente Ley.

   ARTÍCULO(...) Control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, según las normas legales pertinentes.

   ARTÍCULO(...) Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa. Los siguientes actos societarios requerirán resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en el Registro de Sociedades:

   1. Disminución de capital social;

   2. Transformación;

   3. Fusión;

   4. Escisión;

   5. Disolución, liquidación y cancelación abreviada;

   6. Exclusión de accionistas;

   7. Reactivación;

   8. Cualquier acto societario cuya aprobación requiera de una inspección de control; y,

   9. Convalidación de actos societarios.

   NOVENA. A continuación de la sección IX de la Ley de Compañías sobre auditoría externa, inclúyase la siguiente sección innumerada de las empresas de beneficio e interés colectivo:

   Empresas de beneficio e interés colectivo.

   1. Definición, objeto, denominación, reformas estatutarias y obtención de la calidad de sociedad de beneficio e interés colectivo.

   ARTÍCULO(...). Cualquier sociedad mercantil sujeta al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de manera voluntaria, podrá adoptar la condición de Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo.

   A la denominación de la compañía se podrá agregar, de creerlo la compañía conveniente, la expresión "Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo", o las siglas B.I.C. En este caso, se deberá observar el trámite de oposición de terceros al cambio de denominación, conforme a lo previsto en el artículo 33, segundo inciso, de la Ley de Compañías.

   ARTÍCULO(...). Tendrán la calidad de sociedades de beneficio e interés colectivo aquellas compañías que, al desarrollar sus actividades operacionales en beneficio de los intereses de sus socios o accionistas, se obliguen a generar un impacto social positivo, en procura del interés de la sociedad y del medio ambiente. La re categorización como una sociedad de beneficio e interés colectivo no implica, de ninguna forma, la transformación a una especie societaria distinta a la originalmente adoptada, o la creación de una nueva sociedad mercantil.

   ARTÍCULO(...). Cualquier compañía sujeta al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá adoptar la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo. Dicha decisión deberá ser adoptada por la junta general de socios o accionistas. Para dichos efectos, será necesaria una aprobación que represente las dos terceras partes del capital social.

   ARTÍCULO(...). Al momento de adoptar la calidad de sociedad de beneficio e interés colectivo, una compañía se encuentra en la obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente. Las sociedades, nuevas o existentes, que deseen adoptar esta calidad, deberán incorporar a su estatuto social la obligación general de crear un impacto social o medioambiental positivo, y someterlo a su inscripción en el Registro Mercantil. Si la compañía resolviere cambiar de denominación, la inscripción registral referida requerirá de una resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, previo cumplimiento del trámite de oposición de terceros. Si se tratare de una sociedad por acciones simplificada, la inscripción correspondiente se efectuará en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

   Además de la determinación clara y concreta de su actividad empresarial de acuerdo con el artículo 3 de esta Ley, y de su obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, el objeto social de una sociedad de beneficio e interés colectivo, si la misma lo estima conveniente, podrá contener un objetivo social o medioambiental específico.

   Una vez inscrita la reforma de estatutos, la sociedad de beneficio e interés colectivo tendrá la obligación de remitir dicha documentación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para la correspondiente actualización en la base de datos institucional.

   Los impactos materiales positivos descritos en este artículo serán evaluados de acuerdo con lo previsto en el número 3 de esta sección.

   ARTÍCULO(...). La adopción, por parte de sociedades ya constituidas y registradas, del régimen previsto en la presente ley, dará derecho de separación a los socios disidentes o no concurrentes a la junta general que tomó dicha decisión, en los términos del artículo 333 de la Ley de Compañías.

   2. Áreas de impacto de las sociedades de beneficio e interés colectivo.

   ARTÍCULO(...). Para el cumplimiento de su obligación general de crear un impacto material positivo y verificable en la sociedad y el medio ambiente, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán adoptar medidas que abarquen una o varias de las siguientes áreas de impacto: Gobernanza, capital laboral, comunidad, clientes y medio ambiente. De ser el caso, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán observar una, varias o todas las áreas de impacto para la consecución de los objetivos específicos incorporados en su objeto social.

   Las medidas adoptadas para la consecución de los objetivos generales o específicos deberán ser detalladas en los informes de impacto de gestión, previstas en el número 3 de esta sección.

   Los administradores de las sociedades de beneficio e interés colectivo no están obligados a cumplir con todas las áreas de impacto descritas en este capítulo. Sin embargo, de haberse escogido un área de impacto, su observancia será de obligatoria consideración por parte de la sociedad de beneficio e interés colectivo.

   ARTÍCULO(...). El área de impacto a la gobernanza tiene relación con el gobierno corporativo de las compañías. Para tales efectos, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán considerar, entre otros, los siguientes aspectos:

   1. Los intereses de la compañía y de sus socios;

   2. Las consecuencias, al largo plazo, de cualquier decisión relacionada con la marcha operacional de la compañía que representan;

   3. El mantenimiento y resguardo de la reputación y el buen nombre de la compañía;

   4. La necesidad de tratar, de manera justa y equitativa, a todos los socios o accionistas; y,

   5. La expansión en la diversidad de la composición administrativa y fiscalizadora de la compañía.

   ARTÍCULO(...). De acuerdo con el área de impacto al capital laboral, los administradores de las sociedades de beneficio e interés colectivo podrán tomar en consideración los intereses de sus trabajadores.

   Esta área de impacto podrá abarcar, entre otros aspectos, los siguientes:

   1. El establecimiento de una remuneración razonable, y analizar brechas salariales con el fin de establecer estándares de equidad en la percepción de remuneraciones;

   2. El establecimiento de subsidios para capacitar y desarrollar profesionalmente a su capital laboral;

   3. Promover la participación de los trabajadores en la sociedad, bien sea a través de la adquisición de acciones o de su representación en los órganos de administración y/o fiscalización;

   4. Brindar opciones de empleo que permita a su capital laboral tener flexibilidad en su jornada laboral y crear opciones de teletrabajo, sin afectar su remuneración; y,

   5. Difundir, entre sus trabajadores, los estados financieros de la sociedad.

   ARTÍCULO(...). La relación de las sociedades de beneficio e interés colectivo con la comunidad podrá considerar, entre otros, los siguientes aspectos:

   1. La necesidad de fomentar las relaciones sociales con los acreedores, proveedores y clientes de la compañía;

   2. El impacto de las operaciones sociales en la comunidad;

   3. El efecto de las operaciones de la compañía y sus subsidiarias, si las hubiere, en la economía local, regional, nacional e incluso internacional;

   4. El incentivo de las actividades de voluntariado y creación de alianzas con fundaciones que apoyen obras sociales en interés de la comunidad, como para de su política de responsabilidad social;

   5. El enfoque prioritario en la contratación de servicios o la adquisición de bienes de origen local, o que pertenezcan a emprendimientos desarrollados por mujeres o minorías étnicas.

   ARTÍCULO(...). Con relación al área de impacto al medio ambiental, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán, entre otros aspectos, considerar lo siguiente:

1. El respeto a los derechos de la naturaleza, consagrados en la Constitución de la República;

2. El impacto de sus operaciones en el medio ambiente;

3. Supervisión de las emisiones de gases que provocan un efecto invernadero;

4. Promoción de programas de reciclaje o de reutilización de desperdicios; y,

5. Aumento en la utilización de fuentes de energía renovable y la implementación de medidas de eficiencia energética.

   ARTÍCULO(...). Con relación al área de impacto a los clientes, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán atender un problema social o ambiental a través, o para, sus clientes. Entre otros aspectos, en este rubro se podrá considerar lo siguiente:

1. Provisión de electricidad o productos que proveen electricidad, agua potable, viviendas asequibles y otras infraestructuras;

2. Productos o servicios que permiten a las personas enfocarse en actividades que generan ingresos como programas informáticos financieros, tecnología móvil o servicios que optimizan/aumentan las actividades de negocio;

3. Productos o servicios que mejoren la entrega de servicios de salud, resultados de la salud y vida saludable como los medicamentos, servicios de salud preventivo;

4. Productos y servicios que tienen un enfoque educativo como los colegios, libros de texto, medios de comunicación y artes independientes, o conservar la cultura local tales como oficios artesanales; y,

5. Productos o servicios que dirigen el dinero a negocios que tienen una misión comercial enfocada en tener un impacto social positivo.

   ARTÍCULO(...). Los rubros precitados son enunciados sin perjuicio de que, con el fin de cumplir con su obligación general de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, una sociedad de beneficio e interés colectivo decidiere adoptar, durante su marcha operacional, otras medidas que tiendan a mejorar sus estándares en la gestión de impactos materiales positivos, con el fin de propender a un modelo de negocios que tengan un impacto social y/o ambiental favorable.

   3. Informe de impacto de gestión

   ARTÍCULO(...). El representante legal de la sociedad de beneficio e interés colectivo deberá preparar, anualmente, un informe de impacto de la gestión de la respectiva sociedad, en el que se dará cuenta de las actividades adoptadas para la consecución de su obligación general de crear un impacto material positivo y verificable en la sociedad y el medio ambiente. De ser el caso, dicho reporte deberá ser emitido sobre la base de uno, varios o todos los rubros de las áreas de impacto previstas en el capítulo anterior, en caso que la sociedad de beneficio e interés colectivo hubiere decidido adoptarlas.

   En caso de haberse incluido, de manera voluntaria, un propósito social o medioambiental específico en el objeto social de la sociedad de beneficio e interés colectivo, el informe de impacto de gestión deberá detallar las medidas implementadas para la consecución de aquel fin.

   ARTÍCULO(...). El informe de impacto de gestión, elaborado bajo estándares reconocidos a nivel internacional, dará cuenta de las actividades de beneficio e interés colectivo que hubieren sido desarrolladas por la compañía. El estándar independiente para la elaboración del informe de impacto de gestión, que podrá estar sujeto a la auditoría de las autoridades competentes, deberá observar, al menos, las siguientes características:

1. Comprensibilidad. En la metodología de evaluación y reporte se deberá analizar los efectos de la actividad de la sociedad de beneficio colectivo, en relación con las actividades de beneficio e interés colectivo;

2. Independencia. La metodología de evaluación y reporte deberá ser desarrollada por una entidad que no esté controlada por la sociedad de beneficio e interés colectivo, o con sus matrices o subordinadas. De igual manera, este estándar independiente supone que la evaluación deberá ser realizada por una entidad que no mantenga vínculos contractuales, o a nivel de propiedad, administración, responsabilidad crediticia o resultados, con la sociedad de beneficio colectivo, o con sus matrices o subordinadas.

3. Confiabilidad. Será construido por una entidad que cuente con experiencia en la evaluación del impacto de la actividad de las compañías en la comunidad y el medioambiente, y utilizará metodologías que incluyan un examen desde diferentes perspectivas, actores, estándares e indicadores;

4. Transparencia. La información sobre los estándares independientes, así como la relativa a las entidades que los elaboren será publicada para conocimiento de la ciudadanía.

   ARTÍCULO(...). La administración de la sociedad, para la preparación de sus informes de gestión, podrá escoger aquellos estándares independientes, sean nacionales o internacionales, que, en su opinión, sean los más apropiados para informar al máximo órgano social, acerca de los avances en el desarrollo de las actividades de beneficio e interés colectivo que hayan sido señaladas de forma expresa por la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo.

   ARTÍCULO(...). El Informe de impacto de gestión estará a disposición de los socios o accionistas, junto con el reporte económico del correspondiente ejercicio fiscal, por lo menos ocho días antes por la Junta General, que lo conocerá y aprobará.

   Dicho informe también deberá contar con una certificación emitida por una entidad independiente y especializada en los ámbitos en los que se pretende lograr un impacto positivo social y medioambiental.

   ARTÍCULO(...). El Informe de impacto de gestión será publicado en la página web de la sociedad de beneficio e interés colectivo, conjuntamente con el reporte económico del ejercicio fiscal, omitiendo los gastos salariales, para que sean de público conocimiento en el transcurso de 15 días contado a partir de su conocimiento y aprobación por la junta general de la sociedad de beneficio e interés colectivo.

   En caso de que una sociedad de beneficio e interés colectivo no posea una página web, deberá difundirlo en espacios públicos de la compañía y entregar a cada persona que solicitare el informe del inciso anterior de forma gratuita, mediante procesos expeditos y sin trabas.

   4. Ampliación del deber fiduciario de los administradores, gestores y directores

   ARTÍCULO(...). En el desempeño de sus facultades, los administradores, los gestores y directores de una sociedad de beneficio e interés colectivo, cuando realicen o ejecuten cualquier actividad relacionada con su obligación general de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, deberán considerar los efectos de sus acciones u omisiones respecto de:

1. Los socios o accionistas de la sociedad de beneficio colectivo;

2. Los trabajadores y la fuerza de trabajo de la sociedad, sus subsidiarias y sus proveedores;

3. Los clientes y consumidores de la sociedad;

4. La comunidad;

5. El ambiente local y global;

6. El desempeño de la sociedad a corto y largo plazo; y

7. La capacidad de la sociedad para cumplir con su objeto social.

   La acción de responsabilidad contra los administradores por el incumplimiento de la obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, será entablada por la compañía previo acuerdo de la junta general, de conformidad con el artículo 272 de esta Ley.

   5. Exigencia judicial de cumplimiento de los deberes de beneficio colectivo

   ARTÍCULO(...). La ampliación del deber fiduciario de los administradores, gestores y directores no implica la creación de una obligación exigible por terceros que no participaren en el capital social de la sociedad de beneficio e interés colectivo. En consecuencia, sus socios o accionistas son los exclusivos destinatarios del deber fiduciario de debida consideración.

   El cumplimiento de los deberes fiduciarios impuestos a los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo, sólo podrá ser exigido judicialmente por los socios o accionistas de dicha sociedad y no por terceros ajenos a la misma.

   Sin embargo, se exime de responsabilidad personal a los administradores de las sociedades de beneficio e interés colectivo, sin posibilidad de reclamar indemnización o perjuicio alguno, por el cumplimiento de lo establecido en el capítulo II que resultare en una disminución de utilidades operacionales de la sociedad de beneficio e interés colectivo.

   6. Pérdida de la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo

   ARTÍCULO(...). El estatus normativo de sociedad de beneficio e interés colectivo puede terminarse mediante la modificación de sus estatutos para eliminar la declaración requerida. Para tales efectos, se requerirá que la decisión de perder la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo sea adoptada por las dos terceras partes del capital social que hubiere concurrido a la reunión.

   Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta general que adoptó tal decisión, tendrán derecho de separación en los términos del artículo 333 de la Ley de Compañías.

   ARTÍCULO(...). La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros puede eliminar el estatus de Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo cuando constatare, en ejercicio de sus atribuciones de control societario, que los administradores de la sociedad de beneficio e interés colectivo han incumplido con su obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, de acuerdo a lo establecido en su objeto social, o que los administradores de la misma han incumplido con su obligación de elaborar el informe de impacto de gestión.

   En dichos casos, la Sociedad de Beneficio de Interés Colectivo deberá modificar sus estatutos, deshaciendo los cambios realizados para adquirir dicha calidad, dentro del lapso de seis meses. En caso de incumplimiento de este plazo, podrá ser declarada disuelta y en lo consiguiente, deberán observarse las disposiciones de la sección correspondiente de la presente Ley.

   ARTÍCULO(...). La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no podrá evaluar las actividades adoptadas por la sociedad de beneficio e interés colectivo para la consecución de su obligación general de crear un impacto material positivo y verificable en la sociedad y el medio ambiente.

   La exigencia judicial de cumplimiento de los deberes de beneficio colectivo corresponde, de manera exclusiva, a los socios o accionistas de la sociedad de beneficio e interés colectivo.

   DÉCIMA. A continuación del numeral 54 del artículo 14 del Libro I del Código Orgánico Monetario y Financiero agréguese un nuevo numeral y reenumérese el actual 55 de la siguiente forma:

   55. Emitir las normas para el diferimiento, refinanciación, restructuración o remisión de intereses y/o capital de operaciones de crédito otorgadas por la Banca Pública a zonas declaradas en emergencia para los segmentos: microcrédito, productivo y comercial; y.

   DÉCIMO PRIMERA. A continuación del numeral 28 del Libro I del artículo 62 del Código Orgánico Monetario y Financiero agréguese un nuevo numeral y reenumérese el actual 29 de la siguiente forma:

   29. Autorizar mediante acto administrativo a entidades financieras, la conformación de fondos de garantías, que otorguen garantía crediticia sobre la base del cumplimiento de los requisitos y de la evaluación realizada, y.