Derecho corporativo
| Autor | Vladimir Villalba |
| Páginas | 40-41 |
Industria Legal
vlavil@aol.com
Quito - Bogotá - Lima
La doctrina tradicional sobre la
personalidad societaria, reflejada en la
ley de compañías, se ha desarrollado
alrededor del principio (dogma) que la
constitución de una compañía debe
forzosamente reconocer un capital
mínimo pagado, dentro del suscrito por
cada socio, como un requisito esencial
al acto constitutivo. La visión de “nacer
con un pan bajo el brazo” ha llevado a
situaciones irreconciliables con la lógica
jurídica, como exigir la inscripción en el
registro de la propiedad de un aporte
inmobiliario antes que la inscripción en
el registro mercantil dentro del proceso
constitutivo, que resulta en una
“adquisición” de dominio por un ente
carente de personalidad jurídica o,
incomprensiblemente, la adjudicación
inmobiliaria a una compañía resultante
de un proceso de escisión previo a su
constitución.
Esta visión obedece a una concepción
del patrimonio que, bajo la misma visión
tradicional, entiende como un aporte de
bienes en el activo de carácter
numerario con un mínimo legal.
Ciertamente cualquier compañía al
momento de constituirse nace con un
patrimonio (como universalidad de
derechos y obligaciones),
independientemente al pago. Por un
lado, un derecho de cobro de la
compañía acreedora por el capital
suscrito y, por otro, un valor idéntico en
acciones a emitirse en el capital
suscrito. ¡Ese es el verdadero principio!
Los artículos innumerados 8, número 8, 16, 17
y 20 del régimen de la Sociedad por Acciones
Simplificadas (S.A.S.), introducido a
continuación de la sección VIII de la Ley de
Compañías, mediante la Disposición
Transitoria Octava, de la Ley Orgánica de
Emprendimiento e Innovación, de 18 de
febrero de 2020, publicado en el Suplemento
al Registro Oficial No. 151 de 28 de febrero de
2020, rompe ese principio (dogma), haciendo
exigible el pago del capital suscrito
posteriormente a la constitución de compañía
(en un plazo de 24 meses).
CORPORATIVO
DERECHO
Rompiendo dogmas en la
constitución de compañías. Vladimir Villalba
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