Leyes. LEY DE MODERNIZACIÓN A LA LEY DE COMPAÑÍAS
| Número de Boletín | 347 |
| Sección | Leyes |
| Emisor | Asamblea Nacional |
Oficio Nro. AN-SG-2020-0796-0 Quito, D.M., 09 de diciembre de 2020
Asunto: Ley de Modernización a la Ley de Compañías
Ingeniero
Hugo Enrique Del Pozo Barrezueta Director
REGISTRO OFICIAL DE ECUADOR
En su Despacho
De mi consideración:
La Asamblea Nacional, de conformidad con las atribuciones que le confiere la Constitución de la República del Ecuador y la Ley Orgánica de la Función Legislativa, discutió y aprobó la LEY DE MODERNIZACIÓN A LA LEY DE COMPAÑÍAS.
En sesión del 01 de diciembre de 2020, el Pleno de la Asamblea Nacional conoció y se pronunció sobre la objeción parcial de la referida Ley, presentada por el señor licenciado Lenín Moreno Garcés, Presidente Constitucional de la República.
Por lo expuesto, y tal como dispone el artículo 138 de la Constitución de la República del Ecuador y el artículo 64 de la Ley Orgánica de la Función Legislativa, acompaño el texto de la LEY DE MODERNIZACIÓN A LA LEY DE COMPAÑÍAS, para que se sirva publicarlo en el Registro Oficial.
Con sentimientos de distinguida consideración.
Atentamente,
Documento firmado electrónicamente
Dr. Javier Aníbal Rubio Duque SECRETARIO GENERAL
Anexos:
- Certificación
- Ley de Modernización a la Ley de Compañías
CERTIFICACIÓN
En mi calidad de Secretario General de la Asamblea Nacional, me permito CERTIFICAR que el día 13 de agosto de 2020 la Asamblea Nacional discutió en primer debate el “PROYECTO DE LEY DE MODERNIZACIÓN
A LA LEY DE COMPAÑÍAS”; y, en segundo debate el día 22 de octubre de 2020, siendo en esta última fecha finalmente aprobado. Dicho proyecto fue objetado parcialmente por el Presidente Constitucional de la República, el 18 de noviembre de 2020. Finalmente, y de conformidad con lo señalado en el artículo 138 de la Constitución de la República del Ecuador y el artículo 64 de la Ley Orgánica de la Función Legislativa, fue aprobada la “LEY DE MODERNIZACIÓN A LA LEY DE COMPAÑÍAS” por la Asamblea Nacional el 01 de diciembre de 2020.
Quito, 08 de diciembre de 2020.
EL PLENO CONSIDERANDO
Que, el artículo 120, numeral 6, de la Constitución de la República del Ecuador, en concordancia con el artículo 9, numeral 6, de la Ley Orgánica de la Función Legislativa, disponen que es competencia de la Asamblea Nacional “expedir, codificar, reformar y derogar las leyes, e interpretarlas con carácter generalmente obligatorio”;
Que, de acuerdo con el artículo 66, numeral 15, de la Carta Magna, se reconoce y garantiza a las personas “el derecho a desarrollar actividades económicas, en forma individual o colectiva, conforme a los principios de solidaridad, responsabilidad social y ambiental”;
Que, el artículo 276, numeral 2, de la Constitución de la República del Ecuador dispone que uno de los objetivos del régimen de desarrollo es: “Construir un sistema económico, justo, democrático, productivo, solidario y sostenible basado en la distribución igualitaria de los beneficios del desarrollo, de los medios de producción y en la generación de trabajo digno y estable”;
Que, en el artículo 277 de la Constitución de la República del Ecuador, en su numeral 5, señala que para la consecución del buen vivir, será un deber general del Estado: “Impulsar el desarrollo de las actividades económicas mediante un orden jurídico e instituciones políticas que las promuevan, fomenten y defiendan mediante el cumplimiento de la Constitución y la ley”;
Que, el artículo 283 de la Constitución de la República del Ecuador dispone que: “El sistema económico es social y solidario; reconoce al ser humano como sujeto y fin; propende a una relación dinámica y equilibrada entre sociedad, Estado y mercado, en armonía con la naturaleza; y tiene por objetivo garantizar la producción y reproducción de las condiciones materiales e inmateriales que posibiliten el buen vivir. El sistema económico se integrará por las formas de organización económica pública, privada, mixta, popular y solidaria, y las demás que la Constitución determine... ”;
Que, los cambios experimentados en los órdenes económico y social por el modelo de globalización, internacionalización de las economías y apertura de los mercados, en el cual el país debe necesariamente, insertarse, imponen la obligación de plantear una serie de reformas a la Ley de Compañías, originalmente promulgada en el año 1964, para buscar que la normativa societaria del Ecuador se adapte, en forma adecuada, a los fenómenos y hechos empresariales derivados del modelo de globalización;
Que, resulta indispensable viabilizar el derecho de asociación con fines económicos, de acuerdo a las tendencias corporativas contemporáneas, en beneficio del desarrollo del Ecuador;
Que, para salir de la crisis que agobia al país, es prioritaria la reactivación económica que debe sustentarse en un marco legal e institucional acorde con la dinamia de la economía y de los nuevos retos de las sociedades mercantiles ecuatorianas;
Que, la actividad de control que ejerce la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros sobre el sector empresarial formalmente organizado ha demostrado la necesidad de que se dote a esta institución de mecanismos más idóneos de supervisión, de manera que, ofreciendo un servicio efectivo a las compañías, a los socios o accionistas de aquellas y a los terceros en general, cuyos intereses por mandato legal debe proteger, se adecúe en mejor forma a los lineamientos de modernización del Estado;
Que, el país requiere de normas de vanguardia para que las sociedades desarrollen sus actividades con reglas claras y modernas, que vaya de la mano con la evolución y desarrollo constante del derecho societario; y,
En ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 120, numeral 6, de la Constitución de la República del Ecuador, y el artículo 9, numeral 6, de la Ley Orgánica de la Función Legislativa, expide la siguiente:
LEY DE MODERNIZACIÓN A LA LEY DE COMPAÑÍAS
Contrato de compañía es aquel por el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los convenios de las partes y por las disposiciones del Código Civil.
La Ley también reconoce a las sociedades por acciones simplificadas, que podrán constituirse mediante contrato o acto unilateral.
Sustitúyese el artículo 2 de la Ley de Compañías por el siguiente:
Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales, hay seis especies de sociedades mercantiles, a saber:
La compañía en nombre colectivo;
La compañía en comandita simple y dividida por acciones;
La compañía de responsabilidad limitada;
La compañía anónima;
La compañía de economía mixta; y,
La sociedad por acciones simplificada.
Estas seis especies de sociedades mercantiles constituyen personas jurídicas.
Se prohíbe la formación y funcionamiento de sociedades mercantiles contrarias a la Constitución y la ley; de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación; y, de las que no tengan esencia económica. El Estado promoverá la competencia en los mercados, establecerá regulaciones y, de ser el caso, sancionará conforme a la Ley, a las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de posición de dominio en el mercado, así como otras prácticas de competencia desleal.
El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varias actividades económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o reserven para otro tipo de entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma clara en su contrato social o documento de constitución. Las compañías reguladas por leyes específicas conformarán su objeto social o actividad económica a la normativa que las regule.
En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular, para tal realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad.
La compañía no podrá ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintos de los señalados en el inciso anterior, salvo los que ocasional o aisladamente pudieran realizarse con fines de inversión, de investigación o de experimentación, o como contribuciones razonables de orden cívico o de carácter social. Los actos o contratos ejecutados o celebrados con violación a este artículo no obligarán a la compañía, pero los administradores que los hubieren ejecutado o celebrado, o los socios o accionistas que los hubieren autorizado, serán personal y solidariamente responsables frente a los terceros de buena fe, por los daños y perjuicios respectivos.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la administración tributaria nacional, en el ámbito de sus competencias y en lo que fuere necesario, regularán la aplicación de esta disposición.
Los socios o accionistas podrán...
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