Ley Orgánica fortalecimiento optimización sector societario bursatil

Agréguese a continuación del artículo 1 el siguiente artículo innumerado:

"Art....- Principios rectores del mercado de valores.- Los principios rectores del mercado de valores que orientan la actuación de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, de la Superintendencia de compañías y Valores y de los participantes son:

1. La fe pública;

2. Protección del inversionista;

3. Transparencia y publicidad;

4. Información simétrica, clara, veraz, completa y oportuna;

5. La libre competencia;

6. Tratamiento igualitario a los participantes del mercado de valores;

7. La aplicación de buenas prácticas corporativas.

8. Respeto y fortalecimiento de la potestad normativa de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, con sujeción a la Constitución de la República, las políticas públicas del Mercado de Valores y la Ley; y,

9. Promover el financiamiento e inversión en el régimen de desarrollo nacional y un mercado democrético, productivo, eficiente y solidario.

Los principios expresados en este artículo deberén interpretarse siempre en el sentido que más favorezca al inversionista.

Agréguese a continuación del primer inciso del artículo 2 los siguientes incisos:

"Si los valores constan en un soporte cartular pueden emitirse nominativos, a la orden o al portador. Si son nominativos circularán por cesión cambiaria inscrita en el registro del emisor; si son a la orden por endoso; si son al portador por su simple entrega.

Si los valores constan en anotaciones en cuenta, dentro de una misma emisión, se consideran fungibles entre sé y la transferencia de su dominio se perfecciona por el respectivo registro contable dentro de un sistema de anotaciones en cuenta, llevado a cabo por un depósito de compensación y liquidación de valores conforme esta Ley. Tal inscripción de la transferencia a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los valores, legitimándolo así para el ejercicio de sus derechos.

Sustitúyase el artículo 3 por el siguiente:

"Art. 3.- Del mercado de valores: bursútil, extrabursútil y privado.- El mercado de valores utiliza los mecanismos previstos en esta Ley para canalizar los recursos financieros hacia las actividades productivas, a través de la negociación de valores en los segmentos bursútil y extrabursútil.

Mercado bursútil es el conformado por ofertas, demandas y negociaciones de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, en las bolsas de valores y en el Registro Especial Bursútil (REB), realizadas por los intermediarios de valores autorizados, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.

Mercado extrabursútil es el mercado primario que se genera entre la institución financiera y el inversor sin la intervención de un intermediario de valores, con valores genéricos o de giro ordinario de su negocio, emitidos por instituciones financieras, inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en las bolsas de valores.

Se entenderá como negociaciones de mercado privado aquellas que se realizan en forma directa entre comprador y vendedor sin la intervención de intermediarios de valores o inversionistas institucionales, sobre valores no inscritos en el Registro de Mercado de Valores o que estando inscritos sean producto de transferencias de acciones originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones y liquidaciones de sociedades conyugales y de hecho.

Las operaciones con valores que efectúen los intermediarios de valores autorizados, e inversionistas institucionales en los mercados bursútil y extrabursútil, serán puestas en conocimiento de la Superintendencia de compañías y Valores para fines de procesamiento y difusión, en la forma y periodicidad que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Sustitúyase la denominación del TÍTULO II y el artículo 5 por los siguientes:

"TÍTULO II. De la junta de regulacion del mercado de valores

Créase la Junta de Regulación del Mercado de Valores como un organismo de derecho público perteneciente a la Función Ejecutiva para establecer la política pública del mercado de valores y dictar las normas para el funcionamiento y control del mercado de valores en concordancia con lo establecido en la Constitución de la República del Ecuador y con los principios y finalidades establecidos en esta Ley.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores estará integrada por tres miembros, quienes serán:

1. El ministro encargado de la Política económica, quien lo presidirá, o su delegado;

2. El ministro encargado de la Política de la Producción, o su delegado; y,

3. Un delegado del Presidente de la República.

Los delegados de los miembros de la Junta, y el delegado del Presidente de la República, deberén contar con suficiente experiencia y conocimiento del mercado de valores.

El Superintendente de compañías y Valores, el Superintendente de Bancos y Seguros, y el Superintendente del Sistema Financiero Popular y Solidario serán parte de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, con voz informativa pero sin voto.

Sustitúyase el primer inciso del artículo 7 por el siguiente:

"Art. 7.- De los impedimentos.- No podrán ser miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, ni delegados ante ella.

Sustitúyase el artículo 8 por el siguiente:

"Art. 8.- De la secretaría Técnica.- La Superintendencia de compañías y Valores contará con una secretaría Técnica.

El Secretario(

1. Técnico será nombrado por la o el Superintendente de compañías y Valores.

Para ser nombrado Secretario Técnico se deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1. Ser ecuatoriano o ecuatoriana y encontrarse en ejercicio de sus derechos poléticos.

2. Tener título universitario de cuarto nivel en materia bursútil o afines y experiencia de por lo menos 5 años en el ejercicio de su profesión.

3. No encontrarse incurso en ninguna de las inhabilidades o prohibiciones establecidas en esta Ley para los miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

El cargo de Secretario Técnico será de libre nombramiento y remoción.

La secretaría Técnica cumplirá las funciones de secretaría de la Junta de Regulación del Mercado de Valores; las demás actividades y funcionamiento de la secretaría Técnica serán determinadas a través de la regulación que para el efecto dicte la Superintendencia de compañías y Valores.

Refórmese el artículo 9 del siguiente modo:

1. sustitúyase el numeral 6 por el siguiente:

   6. Regular la creación y funcionamiento de las casas de valores, calificadoras de riesgos, bolsas de valores, la sociedad proveedora y administradora del sistema único bursútil SIUB, los depósitos de compensación y liquidación de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, así como los servicios que éstas presten;

2. sustitúyase el numeral 16 por el siguiente:

   16. Dictar las normas necesarias para la administración de riesgos de las entidades reguladas por esta Ley;

3. sustitúyase el numeral 18 por el siguiente:

   18. Determinar mediante norma de carácter general la información que se considerará como reservada;

4. sustitúyase su numeral 19 por el siguiente:

   19. Autorizar las actividades conexas de las bolsas de valores, casas de valores, banca de inversión, administradoras de fondos y fideicomisos y, calificadoras de riesgo, que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores;

5. sustitúyase el numeral 26 por el siguiente:

   26. Establecer los requisitos de estandarización, numeración e identificación de los valores;

6. sustitúyase el numeral 28 por el siguiente:

   "28. Regular los procesos y requisitos para la certificación, inscripción y homologación de los operadores de valores bajo los criterios de capacitación, conocimiento, profesionalismo, experiencia, ética y actualización.

Sustitúyase el artículo 10 del siguiente modo:

1. sustitúyase el primer inciso por el siguiente:

   Art. 10.- De las atribuciones y funciones de la Superintendencia de compañías y Valores.- Además de las funciones señaladas en la Ley de compañías, la Superintendencia de compañías y Valores para efectos de esta Ley, ejercerá las funciones de vigilancia, auditoría, intervención y control del mercado de valores con el propósito de que las actividades de este mercado se sujeten al ordenamiento jurídico y atiendan al interés general, y tendrá las siguientes atribuciones:

2. sustitúyase el numeral 2 por el siguiente:

   2. Inspeccionar, en cualquier tiempo a las compañías, entidades y demás personas que intervengan en el mercado de valores, con amplias facultades de verificación de sus operaciones, libros contables, información y cuanto documento o instrumento sea necesario examinar, sin que se le pueda oponer el sigilo bancario o bursútil, de acuerdo con las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores, exigiendo que las instituciones controladas cumplan con las medidas correctivas y de saneamiento en los casos que se dispongan;

3. sustitúyase el numeral 3 por el siguiente:

   3. Investigar de oficio o a petición de parte las infracciones a la presente Ley, a sus reglamentos, a los reglamentos internos y regulaciones de las instituciones que se rigen por esta Ley, así como las cometidas por cualquier persona, que directa o indirectamente, participe en el mercado de valores imponiendo las sanciones pertinentes, así como poner en conocimiento de la autoridad competente para que se inicien las acciones penales correspondientes, y presentarse como acusador particular u ofendido, de ser el caso;

4. sustitúyase el numeral 6 por el siguiente:

   6. Conocer y sancionar las infracciones a la presente Ley, a sus reglamentos, resoluciones y demás normas secundarias;

5. sustitúyase el numeral 8 por el siguiente:

   8. Autorizar el funcionamiento en el mercado de valores de: bolsas de valores, de la sociedad proveedora y administradora del Sistema Unico Bursútil, casas de valores, compañías calificadoras de riesgo, depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, sociedades administradoras de fondos y fideicomisos, auditoras externas y demás personas o entidades que actúen o intervengan en dicho mercado, de acuerdo con las regulaciones de carácter general que se dicten para el efecto;

6. sustitúyase el numeral 18 por el siguiente:

   18. Aprobar las normas de autorregulación y disponer mediante resolución fundamentada, la suspensión o modificación de las normas de autorregulación expedidas por las bolsas de valores;

7. Añadir los siguientes numerales:

   "22. Suscribir de acuerdo con la Constitución y la Ley convenios de cooperación con otros organismos nacionales e internacionales.

   23. - Requerir, dentro del ámbito de sus competencias, información a cualquier persona natural o jurídica pública o privada, con excepción de la información declarada reservada por razones de seguridad nacional.

   24. - Durante el desarrollo de sus funciones de inspección y de investigación, recibir la versión libre y voluntaria de aquellas personas que puedan aportar con información útil para el esclarecimiento de los hechos.

   25. - Entregar a autoridades nacionales o extranjeras información recabada en el marco del ejercicio de su atribución de vigilancia y control, incluida aquella sujeta a sigilo bursútil o bancario.

   La información a autoridades extranjeras solo podrá entregarse de conformidad con los términos de usos autorizados y de confidencialidad señalados en los convenios de cooperación bilaterales o multilaterales y en ningún caso incluirá información declarada reservada por razones de seguridad nacional.

Añádase dentro del TÍTULO IV DE LA OFERTA PUBLICA, antes del artículo 11 lo siguiente:

"Capítulo I. Disposiciones Generales.

Añádase a continuación del último inciso del artículo 11 los siguientes incisos:

"Los valores que se emitan para someterlos a un proceso de oferta pública deben ser desmaterializados.

La Superintendencia de compañías y Valores tendrá la atribución exclusiva para autorizar las ofertas públicas de valores y la aprobación del contenido del prospecto o circular y de las emisiones realizadas por emisores sujetos a su control.

En los procesos de oferta pública en los cuales el emisor sea una institución del sistema financiero o del sistema financiero popular y solidario, se requerirá previamente la resolución aprobatoria de la emisión, o el criterio positivo en el caso de titularizaciones, del respectivo órgano controlador, que deberá considerar especialmente el impacto que la emisión pueda tener en los indicadores de cumplimiento obligatorio y en los estados financieros del emisor u originador de ese proceso. El órgano controlador de las instituciones financieras y de la economía popular y solidaria deberá pronunciarse dentro del término de quince días hábiles.

Refórmese el artículo 12 del siguiente modo:

"Eliminase la conjunción "y," al final del numeral 2 y Agrégasela al final del numeral 3, hecho lo cual añádase a continuación del numeral 3, el siguiente numeral:

4. Cumplir con los requisitos de estandarización de emisiones que para el efecto dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

2. sustitúyase el inciso final por los siguientes:

"El ofrecimiento, anuncio o manifestación en cualquier forma o por cualquier medio de difusión, que a criterio de la autoridad tenga características de oferta pública de valores, pero no cuente con la autorización de la Superintendencia de compañías y Valores podrá ser calificado como oferta pública por ésta y, calificada como tal el Superintendente de compañías y Valores podrá intervenir al oferente y ordenar la inmediata suspensión de esa propuesta.

La Superintendencia de compañías y Valores procederá a la inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores una vez que los emisores le hayan proporcionado la información completa, veraz, suficiente sobre su situación financiera y jurídica de conformidad con las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Para la oferta pública de los valores que se inscriban en el Registro Especial Bursútil REB administrado por las Bolsas de Valores, los requisitos serán aquellos que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores para el efecto.

Incorpórese el siguiente capítulo a continuación del artículo 17:

"Capítulo II. Oferta publica de adquisicion

ARTÍCULO .. Concepto.

Es la oferta pública efectuada por una persona natural o jurídica, sola o en conjunto con otras personas, para adquirir acciones u obligaciones convertibles en acciones, o ambas, de una compañía inscrita en bolsa, en condiciones que permitan a los adquirentes alcanzar su toma de control.

Para la aplicación de lo previsto en este Título, se entenderá como toma de control a la capacidad de dirigir las actividades de determinada sociedad, ya sea directa e indirectamente, a través de la posesión o representación en el capital de la misma.

Cuando en este Título se haga referencia a acciones como objeto de la oferta pública, se entenderá también a obligaciones convertibles en acciones.

Las personas naturales o jurídicas que efectúen ofertas públicas de adquisición de acciones quedarán sujetas, en relación con esas ofertas, a la vigilancia y control de la Superintendencia de compañías y Valores.

ARTÍCULO .. Ofertas públicas obligatorias de adquisición de acciones.

Deben someterse al procedimiento de oferta pública contemplado en este Título, las adquisiciones de acciones o obligaciones convertibles en acciones que permitan tomar el control de una sociedad, en un solo acto o en actos sucesivos, o que permitan a una persona o grupo de personas adquirir directa o indirectamente una participación significativa de las acciones con derecho a voto en una determinada compañía.

La participación significativa es aquella que permite por sé sola la toma de decisiones en la administración de la compañía.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores regulará otros casos que deben someterse a oferta pública obligatoria de adquisición de acciones, entre las cuales constará la oferta pública de adquisición (OPA), de acciones por exclusión de negociación.

ARTÍCULO .. Prohibición.

El accionista que haya tomado el control de una sociedad no podrá, dentro de los doce meses contados desde la fecha de esta operación, adquirir acciones de ella a un precio unitario por acción inferior al pagado en la operación de toma de control.

ARTÍCULO .. Limitación de negociaciones.

Si dentro del plazo de treinta días anteriores a la vigencia de la oferta, el oferente directa o indirectamente, hubiera adquirido las mismas acciones comprendidas en la oferta, en condiciones de precio más beneficiosas que las contempladas en ésta, los accionistas que le hubieren vendido antes de la oferta pública de adquisición, tendrán derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio de que se trate.

Durante el Período de vigencia de la oferta, el oferente no podrá adquirir acciones objeto de la oferta, sino a través del procedimiento establecido en este Título.

ARTÍCULO .. Obligación de información.

El órgano de control autorizará la OPA una vez cumplidos los requisitos establecidos en esta Ley. En todo caso se deberá contar con el pronunciamiento previo favorable del órgano de control del poder de mercado.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general, establecerá el procedimiento para la autorización de una OPA, su desarrollo, culminación, mecanismo de transferencia de las acciones, y normas conexas.

En el caso de que el órgano de control detecte que no se cumplieron las disposiciones relativas a la oferta pública de adquisición, o que en ella se hayan transgredido disposiciones de esta Ley y demás normas complementarias, dispondrá la suspensión o cancelación de la misma.

ARTÍCULO .. Ofertas competidoras.

Durante la vigencia de una oferta pública de adquisición de acciones, podrán presentarse otras ofertas públicas de adquisición de acciones respecto de las mismas acciones a que se refieren las disposiciones anteriores.

Estas ofertas públicas de adquisición de acciones se regirán por las normas de este Título y aquellas que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

ARTÍCULO .. Restricciones y obligaciones para las compañías cuyas acciones son objeto de ofertas públicas de adquisición.

Como resultado del anuncio de una oferta pública de adquisición de acciones, tanto la sociedad cuyas acciones son objeto de la misma, como los miembros de su directorio, representantes legales, apoderados y altos ejecutivos con capacidad de toma de decisiones en la empresa, según corresponda, no podrán, durante toda la vigencia de dicha oferta, adquirir esas acciones o resolver la creación de sociedades filiales, fusiones, escisiones y otras actividades que mediante regulación determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

ARTÍCULO .. Irrevocabilidad.

Las ofertas públicas de adquisición de acciones serán irrevocables. Sin perjuicio de ello, la persona natural o jurídica que efectúe la oferta pública de adquisición de acciones podrá contemplar causales objetivas de caducidad de su oferta, las que se incluirán en forma clara y destacada tanto en el aviso como en la circular de oferta pública de adquisición, definidos en la Ley y en las disposiciones que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Sin perjuicio de lo expuesto, las ofertas públicas de adquisición sólo podrán modificarse durante su vigencia para mejorar el precio ofrecido o para aumentar el número máximo de acciones que se ofreciere adquirir. Cualquier incremento en el precio favorecerá también a quienes hubieren aceptado la oferta de adquisición en su precio inicial.

ARTÍCULO .. De la garantía.

Deberé constituirse una garantía por un porcentaje del monto total de la oferta, que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general, la misma que puede consistir en dinero o en valores emitidos o por emitirse. Esta garantía quedará en custodia de una institución financiera o de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores.

ARTÍCULO .. De las excepciones.

No procederá una oferta pública de adquisición de forma obligatoria en los siguientes casos:

1. Por el ejercicio del derecho de preferencia;

2. La adquisición por oferta pública primaria;

3. Por efecto de un contrato de prenda, si el acreedor es una institución del sistema financiero;

4. Las adquisiciones provenientes de un aumento de capital por capitalización de cuentas patrimoniales;

5. Las que provengan de casos de fusión;

6. Las adquisiciones por causa de muerte;

7. Las enajenaciones forzadas;

8. Las acciones u obligaciones convertibles en acciones registrados en el Registro Especial Bursútil REB; y,

9. En otros casos que establezca la Junta de Regulación mediante norma de carácter general.

   ARTÍCULO ..- Prohibiciones.

1. No podrán ser destinatarios de la OPA las sociedades o personas que pertenezcan al mismo grupo económico del ofertante;

2. El oferente no podrá disponer o realizar operaciones con valores de la compañía cuyas acciones se pretende adquirir, durante la vigencia de la OPA;

3. Los intermediarios autorizados deberén abstenerse de participar en operaciones que se realicen con infracción a las normas de las OPA; y,

4. La compañía cuyas acciones se pretenden adquirir, deberá abstenerse durante la vigencia de la OPA de realizar cualquier acto fuera del giro de su negocio, cuya consecuencia sea afectar el desarrollo y éxito de la OPA.

Deróguese la conjunción "y," del numeral 13 del artículo 18 y agréguese los siguientes numerales:

"15. La Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Unico Bursútil; y,

16. Las entidades que cumplen funciones de banca de inversión.

Eliminase el último inciso del artículo 29.

Sustitúyase el artículo 30 por el siguiente:

"Art. 30.- De los valores de renta fija y su colocación.-Valores de renta fija son aquellos cuyo rendimiento no depende de los resultados de la compañía emisora, sino que está predeterminado en el momento de la emisión y es aceptado por las partes.

El emisor debe colocar los valores de renta fija que emita en el mercado bursútil a través de una casa de valores, o un operador autorizado, salvo los casos de excepción previstos en esta Ley.

Sustitúyase el artículo 32 por el siguiente:

"Art. 32.- Valores de renta variable.- Son aquellos que no tienen un vencimiento determinado y cuyo rendimiento, en forma de dividendos o ganancias de capital, variará según los resultados financieros del emisor.

Tanto en el mercado primario como en el secundario los valores de renta variable inscritos en las bolsas de valores deben comprarse y venderse únicamente en el mercado bursútil, a través de intermediarios de valores autorizados.

Las transferencias de acciones inscritas en el Registro del Mercado de Valores originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones, liquidaciones de sociedades conyugales o uniones de hecho; aportes y restituciones a fideicomisos mercantiles, en los que el constituyente sea el mismo beneficiario; aportes de capital en acciones en virtud de constitución de compañías o del derecho de preferencia; y la suscripción de acciones y obligaciones convertibles en acciones por los accionistas en ejercicio del derecho preferente y otras que determine la Junta de Regulación, no se realizarán por las bolsas de valores ni por el Registro Especial Bursútil.

Serán sancionados de conformidad a las disposiciones de esta Ley, quienes negocien valores sin someterse al procedimiento de oferta pública de adquisición, cuando éste sea requerido.

En los casos en los cuales las personas naturales y jurídicas que directa o indirectamente, o a través de terceros, en razón de las transferencias detalladas en este artículo, llegaren a tener el diez por ciento o más del capital suscrito de una sociedad inscrita en el Registro del Mercado de Valores deben notificar sobre tal transacción a las bolsas de valores en las siguientes 24 horas contadas desde el momento en que se perfeccione la transferencia de la propiedad de los valores inscritos. Las bolsas de valores que reciban la notificación de esta clase de transferencias deben difundir inmediatamente dicha información a todo el mercado.

Serán nulas las transferencias realizadas con violación de lo que dispone el presente artículo sin que, por consiguiente, el cesionario pueda ejercer ninguno de los derechos que le otorga la ley al accionista.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores deberá expedir las normas para la fijación de los ajustes de precio como consecuencia de aumentos de capital y/o reparto de dividendos de empresas inscritas en el registro de una bolsa de valores.

Las compañías anónimas y de economía mixta podrán emitir acciones preferidas, de conformidad con lo establecido en la Ley de compañías.

Deróguense los siguientes artículos 33, 34 y 36.

Sustitúyase el artículo 37 por el siguiente:

"Art. 37.- Participación del sector público en el mercado de valores.- la inversión y desinversión de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores que realicen directa o indirectamente las entidades, empresas y organismos del sector público deberén realizarse obligatoriamente a través del mercado bursútil, excepto si en la transacción participan como comprador y vendedor dos entes del sector público. En este caso las operaciones deberén registrarse de manera informativa y gratuita en un registro que para el efecto deberén mantener las bolsas de valores. La Junta de Regulación del Mercado de Valores normará el contenido y funcionamiento de dicho registro informativo.

La inversión de recursos financieros y emisión de valores del sector público se someterá a los principios de transparencia, rendición de cuentas y control público, de conformidad con la Constitución de la República del Ecuador y la ley.

El ente rector de las finanzas públicas podrá realizar intermediación de bonos del Estado con el público en general, a través de la bolsa de valores para lo cual la Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá las normas de carácter general respectivas.

Para efectos de negociaciones bursútiles, se deberén observar las siguientes disposiciones:

1. Las instituciones financieras del sector público, el ente rector de las finanzas públicas, el Banco Central del Ecuador, las instituciones no financieras del sector público que de conformidad con la ley están obligadas a calificar a un funcionario o empleado para que realice operaciones bursútiles y aquellas que en consideración al volumen de sus transacciones sean expresamente autorizadas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, podrán realizar operaciones bursútiles por medio de Casas de Valores o a través de funcionarios o empleados calificados para el efecto por las bolsas de valores, quienes actuarán exclusivamente a nombre de las mismas o de otras instituciones del sector público, de conformidad con las normas previstas en esta Ley.

2. Las demás entidades del sector público que no se encuentren dentro de aquellas previstas en el literal anterior, podrán efectuar sus operaciones bursútiles por intermedio de funcionarios o empleados de otras instituciones del sector público, debidamente calificados para el efecto por las bolsas de valores o por intermedio de Casas de Valores.

3. La contratación de Casas de Valores autorizadas en los dos literales anteriores, deberá efectuarse en virtud de una calificación que al menos considerará: condiciones de costo; capacidad jurídica, técnica y financiera y, seguridad del intermediario; además de los requisitos que establezca mediante normas de carácter general la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Deróguese el artículo 40.

Sustitúyase el Art. 42 por el siguiente:

"Art. 42.- De las prohibiciones para los funcionarios o empleados de las instituciones del sector público.- Los funcionarios o empleados de las instituciones del sector público debidamente calificados por las bolsas de valores para realizar operaciones bursútiles, no podrán efectuar operaciones a nombre de terceros, a menos que se trate de la ejecución de disposiciones legalmente impartidas por otra institución del sector público, o la intermediación de bonos del Estado con el público en general, que serán efectuadas por el ente rector de las finanzas públicas.

Deróguese el segundo inciso del artículo 43.

Añádase a continuación del artículo 43 el siguiente artículo innumerado:

"Art... De la aprobación de las normas de autorregulación.- Las normas de autorregulación requerirán, necesariamente, de la aprobación de la Superintendencia de compañías y Valores.

Las normas de autorregulación en el mercado bursútil que se refieran a la negociación de valores, inscripción y cancelación de intermediarios, operadores, emisores de valores, sistema único bursútil y en los demás casos en los que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, deben ser aprobadas de manera conjunta con las bolsas de valores. Las normas deben garantizar un tratamiento igualitario a sus regulados.

Los miembros del máximo órgano administrativo de las bolsas de valores y de las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta Ley, así como sus representantes legales serán responsables de velar por la estricta observancia de las normas de autorregulación.

Cualquier incumplimiento de esas normas de autorregulación deberén ser sancionadas por el ente autorregulador e informado de forma inmediata a la Superintendencia de compañías y Valores.

Las sanciones que contemplan los entes autorreguladores deberén observar los criterios de gradación, contenidos en esta Ley y guardar concordancia con las sanciones administrativas previstas en la misma.

Sustitúyase el TÍTULO X por el siguiente:

TÍTULO X.

Capítulo i. de las bolsas de valores

Artículo 44. Objeto y naturaleza.

Las bolsas de valores son sociedades anónimas, cuyo objeto social único es brindar los servicios y mecanismos requeridos para la negociación de valores.

Podrán realizar las demás actividades conexas que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores, las mismas que serán previamente autorizadas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general.

Artículo 45. Constitución y autorización de funcionamiento.

Las bolsas de valores deben constituirse y obtener la autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de compañías y Valores, observando los requisitos y procedimientos determinados en las normas que emita la Junta de Regulación del Mercado de Valores que contemplen, por lo menos, criterios de capital mánimo, objeto exclusivo y sistemas tecnológicos.

El capital mánimo de las bolsas de valores será fijado por la Junta de Regulación de Mercado de Valores en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en su totalidad.

Las bolsas de valores deben mantener los parámetros, índices, relaciones, capital, patrimonio mánimo y demás normas de solvencia y prudencia financiera que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores.

En caso de incumplimiento de estas disposiciones, sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, la bolsa de valores, por requerimiento de la Superintendencia de compañías y Valores, deberá regularizar la situación de conformidad con lo que haya establecido la Junta de Regulación del Mercado de Valores en la norma de carácter general.

Artículo 46. Estructura de capital de las bolsas de valores.

Un accionista de una bolsa de valores no podrá ser titular ni acumular, directa ni indirectamente, un porcentaje mayor al cinco por ciento de acciones emitidas y en circulación, de dicha bolsa. Por excepción, con la finalidad de propender a la integración regional de las bolsas de valores locales y desarrollar el mercado de valores ecuatoriano, podrán superar este límite de participación hasta un máximo del treinta por ciento (30%) bolsas de valores o mercados regulados, calificados como tales por la Superintendencia de compañías y Valores, que cumpla por lo menos con los siguientes requisitos:

1. Acreditar experiencia de al menos tres años en la administración de sistemas bursútiles en otros mercados internacionales;

2. Demostrar un volumen total de montos negociados en el último año, superior en por lo menos diez veces el monto total negociado por todas las Bolsas de Valores autorizadas para funcionar en el Ecuador, en el último año; y,

3. Los demás requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Los grupos financieros y las entidades vinculadas de manera directa o indirecta a estos, no podrán ser accionistas de las bolsas de valores ni formar parte de su Directorio.

Las acciones en que se encuentra dividido el capital social de una bolsa de valores, deben inscribirse en el Registro del Mercado de Valores y ser negociadas bursútilmente.

Para el cumplimiento de esta disposición se debe tomar en consideración lo establecido en esta Ley y en sus normas secundarias, respecto de vinculaciones.

Artículo 47. Dirección y administración de las bolsas de valores.

El máximo órgano administrativo de las bolsas de valores es el directorio, cuyos miembros serán elegidos por la junta general de accionistas de la bolsa de valores por un Período de hasta dos años, observando el principio de independencia del directorio como cuerpo colegiado frente a los accionistas, a los intermediarios y a la administración de las bolsas de valores.

Para la integración del Directorio deberén tomarse en cuenta al menos las siguientes disposiciones:

1. Revelación al directorio de acuerdos de actuación conjunta establecidos entre accionistas, miembros del directorio y principales administradores;

2. Representación en el directorio de los accionistas minoritarios;

3. Alternabilidad de los miembros del directorio, los cuales podrán ser reelegidos por una sola vez consecutiva;

4. En caso de existir conflictos de interés de uno o algunos directores, con los asuntos sometidos a consideración del Directorio, estos directores deberén eximirse de tratar o votar sobre estos temas; y,

5. Que los miembros de los directorios y las personas que efectivamente vayan a dirigir las actividades y las operaciones del mercado, tengan una reconocida honorabilidad empresarial o profesional y cuenten con conocimientos y experiencia adecuados en materias relacionadas con el mercado de valores.

Los representantes legales o administradores de los intermediarios del mercado de valores, o quienes están de manera directa o indirecta vinculados a uno de ellos, no pueden ser parte del directorio, en un porcentaje que en su conjunto supere el treinta por ciento (30%) de la integración total de éste.

Quien sea miembro del directorio de las bolsas de valores no deberá encontrarse incurso en ninguno de los impedimentos detallados en el artículo 7 de esta Ley, para ser miembro de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, excepto los relativos a la propiedad, administración o vinculación con las entidades inscritas en el Registro del Mercado de Valores contenidas en los numerales 8 y 9 de ese artículo.

Artículo 48. Obligaciones de las bolsas de valores.

Las bolsas de valores deben cumplir las siguientes obligaciones:

1. Regular y supervisar, en el ámbito de su competencia, las operaciones de los participantes, y velar porque se cumplan las disposiciones de la Ley;

2. Proporcionar a los intermediarios de valores la infraestructura física y tecnológica que les permita el acceso transparente de las propuestas de compra y venta de valores inscritos;

3. Ser accionista de la compañía anónima proveedora y administradora del sistema único bursútil;

4. Brindar a los intermediarios autorizados, a través del Sistema Unico Bursútil SIUB, el mecanismo para la negociación bursútil de los valores e instrumentos financieros;

5. Contratar los servicios de la Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Unico Bursútil;

6. Divulgar y mantener a disposición del mercado y del público en general información simétrica, veraz, completa y oportuna, sobre las cotizaciones de los valores, intermediarios y las operaciones efectuadas en bolsas de valores, así como sobre la situación económica financiera y los hechos relevantes de los emisores;

7. Entregar en tiempo real a los depósitos de compensación y liquidación de valores información relacionada con las negociaciones del mercado de valores;

8. Mantener estándares de seguridad informética tales como protección de los sistemas informéticos, respaldos de la información en sedes distintas al lugar donde operen las Bolsas de Valores, medidas de gestión del riesgo legal, operativo y financiero, de acuerdo a lo que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

9. Publicar y certificar la información de precios, tasas, rendimientos, montos, volúmenes y toda la información que la Superintendencia de compañías y Valores considere pertinente, de las operaciones efectuadas en bolsa de valores, y el registro de los intermediarios, operadores de valores, emisores y valores inscritos. Esta información debe ser pública y de libre acceso para toda persona, en la manera que la Junta de Regulación del Mercado de Valores lo establezca;

10. Cumplir con los principios de transparencia y objetividad que garanticen la adopción de buenas prácticas corporativas;

11. Inscribir y registrar emisores y valores para la negociación en bolsa de valores, así como suspender o cancelar su inscripción;

12. Sancionar a las personas jurídicas y personas naturales sometidas a su control, por transgresiones a las normas de autorregulación; y,

13. Las demás que de acuerdo a esta Ley, en uso de sus atribuciones, disponga la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Las obligaciones establecidas en el numeral 3 no aplicarán para el caso de la bolsa de valores pública. La junta de Regulación del Mercado de Valores determinará la forma de interconexión del sistema bursútil que utilice la bolsa de valores pública, con el Sistema Unico Bursútil que proveerá la Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Unico Bursútil para las bolsas de valores privadas.

Añádase a continuación del artículo 51 el siguiente capítulo:

"CAPÍTULO II. Registro especial bursatil (REB)

ARTÍCULO .. Objeto.

Con el fin de desarrollar el mercado de valores y ampliar el número de emisores y valores que se negocien en mercados regulados, se crea dentro del mercado bursútil el Registro Especial Bursútil REB como un segmento permanente del mercado bursútil en el cual se negociarán únicamente valores de las empresas pertenecientes al sector económico de pequeñas y/o medianas empresas y de las organizaciones de la economía popular y solidaria que por sus características específicas, necesidades de política económica y el nivel de desarrollo de estos valores y/o sus emisores ameriten la necesidad de negociarse en un mercado específico y especializado para esos valores, y siempre que se observe la regulación diferenciada establecida por la Junta de Regulación del Mercado de Valores y se cuente con la autorización de la Superintendencia de compañías y Valores.

ARTÍCULO .. Prohibición de Negociación de valores inscritos en el REB.

Los valores inscritos en el REB no podrán ser negociados en otros segmentos bursútiles, excepto aquellos valores que la Junta de Regulación del Mercado de Valores expresamente lo autorice, en atención a requerimientos de la política económica pública o la política pública del mercado de valores.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante normas de carácter general, regulará los requisitos y el funcionamiento de este segmento de negociación.

Sustitúyase el TÍTULO XI por el siguiente:

"TÍTULO XI. Sistema unico bursatil (SIUB)

ARTÍCULO .. Objeto.

Con el fin de disponer de un mercado bursútil único en nuestro país que sea ordenado, integrado, transparente, equitativo y competitivo y que observe la aplicación de buenas prácticas corporativas entre las bolsas de valores, se establece la existencia de un sistema único bursútil, que tiene por objeto, permitir a través de una plataforma informética la negociación de valores e instrumentos financieros inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en las bolsas de valores, incluso aquellos que se negocien en el REB.

Para el efecto, deberá constituirse una sociedad anónima y obtener la autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de compañías y Valores. Esta sociedad anónima tendrá como objeto social exclusivo y excluyente proveer y administrar un sistema único bursútil.

El funcionamiento y organización de esta sociedad será regulado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Añádase dentro del TÍTULO XII DE LAS CASAS DE VALORES, antes del artículo 56 lo siguiente:

"Capítulo I. Disposiciones Generales.

Sustitúyase el artículo 56 por el siguiente:

"Art. 56.- De su naturaleza y requisitos de operación.-

Casa de valores es la compañía anónima autorizada y controlada por la Superintendencia de compañías para ejercer la intermediación de valores, cuyo objeto social único es la realización de las actividades previstas en esta Ley. El capital mánimo será fijado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad.

Las casas de valores deberén cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las casas de valores a la Superintendencia de compañías y Valores, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control.

Las casas de valores no podrán efectuar ninguna clase de operación mientras no se encuentren legalmente constituidas, cuenten con la autorización de funcionamiento y sean miembros de una o más bolsas de valores.

Sus funciones de intermediación de valores se regirán por las normas establecidas para los contratos de comisión mercantil en lo que fuere aplicable, sin perjuicio de lo dispuesto en esta Ley.

Refórmese el artículo 58 en el siguiente sentido:

1. sustitúyase el numeral 2 por el siguiente:

   2. Administrar portafolios de valores o dineros de terceros para invertirlos en instrumentos del Mercado de Valores de acuerdo con las instrucciones de sus comitentes. Se considera portafolio de terceros a un conjunto de valores administrados para uno o varios comitentes, de acuerdo con los límites que para el efecto determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

2. sustitúyase el numeral 5 por el siguiente:

   "5. Dar asesoría, información y prestar servicios de consultoría en materia de negociación y estructuración de portafolios de valores, a personas naturales y/o jurídicas del sector privado y a instituciones del sector público, de conformidad con esta Ley;"

3. Deróguese del numeral 11 la conjunción "y,";

4. añádase luego del numeral 12 la conjunción "y,", y agréguense los siguientes numerales e inciso:

   "13. Celebrar convenios de corresponsalía con intermediarios de valores de otros países, para que, bajo la responsabilidad de la casa de valores local, tomen órdenes de compra o venta de valores, transados en mercados públicos e informados, por cuenta y riesgo de sus comitentes;

   14. Celebrar convenios de referimiento con intermediarios de valores de otros países, para que sus clientes puedan realizar órdenes de compra o venta de valores, transados en mercados públicos e informados, por cuenta y riesgo de sus clientes. Para esta actividad la casa de valores deberá suscribir contratos de referimiento con el intermediario respectivo y con sus clientes y cumplir con los demás requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante normas de carácter general; y,

   15. Las demás actividades que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores, en consideración de un adecuado desarrollo del mercado de valores en base al carácter complementario que éstas tengan en relación con su actividad principal.

   La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará los requisitos técnicos y financieros para las casas de valores que se dediquen exclusivamente a intermediación de valores y las demás actividades previstas en esta Ley, y para las casas de valores que realicen adicionalmente actividades de banca de inversión.

A continuación del artículo 58 añádase el siguiente artículo innumerado:

"Art...- Obligaciones de las casas de valores.- Las casas de valores tendrán las siguientes obligaciones:

1. Llevar los registros que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

2. Mantener estándares de seguridad informética tales como protección de los sistemas informéticos, respaldos de la información en sedes distintas al lugar donde operen las casas de valores, pélizas de fidelidad, medidas de gestión del riesgo legal, operativo y financiero, de acuerdo a lo que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

3. Facilitar a sus comitentes información actualizada sobre los valores en circulación en el mercado y acerca de la situación legal, administrativa, financiera y económica de las empresas emisoras. En todos los casos en los que se ofrezcan alternativas de inversión, productos desarrollados por la casa de valores, se debe incluir una recomendación escrita de ésta sobre la decisión de negociación de dicho valor;

4. Observar las normas de autorregulación;

5. Determinar el perfil de riesgo del inversor, para lo que se deberén observar las normas que dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores y la autorregulación, de acuerdo a estándares internacionales para protección del inversor;

6. Entregar el dinero de las ventas y los valores de las compras a sus comitentes en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas, desde la compensación y liquidación de cada operación;

7. Mantener los activos del portafolio propio y del portafolio de terceros administrados por ésta, separados entre sé y de su propio patrimonio;

8. Responder a los titulares de los portafolios administrados por los perjuicios o pérdidas que ella o cualquiera de sus empleados, funcionarios o personas que le presten servicios, les causare como consecuencia de infracciones a esta Ley o sus normas complementarias por dolo, o culpa, y en general por el incumplimiento de sus obligaciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que corresponda a las personas implicadas; y,

9. Las demás que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Eliminase luego del numeral 10 del artículo 59 la conjunción "y,", y agréguesela luego del numeral 11, hecho lo cual añádase a continuación el siguiente numeral:

"12. Poner a nombre de la casa de valores los valores de sus comitentes y de los portafolios administrados de terceros, salvo autorización expresa, documentada del comitente.

A continuación del artículo 59 añádase el siguiente capítulo:

"CAPÍTULO II. Banca de inversión

ARTÍCULO .. Concepto.

Es aquella actividad especializada orientada a la búsqueda de opciones de inversión y financiamiento a través del mercado de valores, efectuada por entes dedicados especialmente a esta actividad.

Solamente podrán realizar actividades de banca de inversión las casas de valores y el Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

ARTÍCULO .. Constitución y Autorización de funcionamiento.

Las casas de valores que deseen especializarse en la búsqueda de opciones de financiamiento a través del mercado de valores podrán utilizar adicionalmente la expresión Banca de inversión.

Las casas de valores no podrán efectuar actividades exclusivas de banca de inversión mientras no se encuentren legalmente autorizadas por la Superintendencia de compañías y Valores, de conformidad con las normas de carácter general que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

ARTÍCULO .. Facultades de la banca de inversión.

Adicionalmente a las facultades previstas para las casas de valores, la banca de inversión tendrá las siguientes facultades:

1. Actuar como estructurador, impulsador y promotor de proyectos de inversión y financiamiento, tanto públicos como privados;

2. Estructurar procesos de emisión de valores negociables en el mercado de valores, de conformidad con las normas y requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores, para lo cual deberén acreditar capacidad técnica y jurídica y la posibilidad de disponer directa o indirectamente de personal especializado para esta tarea. En todo caso, la banca de inversión asumirá la responsabilidad de las actividades realizadas en estos procesos de estructuración;

3. Dar asesoría e información en materia de finanzas, valores, estructuración de portafolios de valores, fusiones, escisiones, adquisiciones, negociación de paquetes accionarios, compra y venta de empresas, y otras operaciones del mercado de valores;

4. Explotar su tecnología, sus servicios de información y procesamiento de datos, en el ámbito relacionado con el mercado de valores para las empresas privadas e instituciones públicas, y obtener los recursos o los instrumentos financieros necesarios para realizar determinada inversión, mediante la emisión y venta de valores en los mercados de capitales;

5. Realizar actividades de hacedor del mercado (market maker), con valores de renta variable o de renta fija del sector público y privado, inscritos en Bolsas de Valores, bajo las condiciones establecidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante disposiciones de carácter general;

6. Realizar operaciones de underwriting o suscripción de una emisión o parte de ella, para su posterior reventa en el mercado;

7. Efectuar valoraciones financieras de empresas o proyectos; y,

8. Las demás actividades que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

   Asimismo, podrán realizar actividades de hacedor del mercado (market maker) la Corporación Financiera Nacional y aquellas instituciones financieras públicas cuyas leyes propias lo permitan.

   ARTÍCULO .. Obligaciones de la banca de inversión.

   Adicionalmente a las obligaciones previstas para las casas de valores, la banca de inversión tendrá las siguientes obligaciones:

1. Contar con la debida capacidad técnica y jurídica en la estructuración de procesos de emisión de valores, y contar directa o indirectamente con el personal especializado para esta tarea. En todo caso, la banca de inversión asumirá la responsabilidad de las actividades realizadas en estos procesos de estructuración;

2. En la estructuración de procesos de titularización o de emisión de obligaciones, la banca de inversión será la responsable de determinar la probabilidad de ocurrencia de los flujos futuros esperados que se destinaráan para el pago de los valores emitidos y deberá determinar el índice de siniestralidad de la cartera a titularizar o de determinar el índice de desviación en la generación de los flujos proyectados en otros procesos de titularización, la verificación de la existencia legal del activo titularizado que generará el flujo futuro que servirá para el pago a los inversionistas, siguiendo para el efecto las disposiciones de carácter general que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores; y,

3. Las demás que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

   ARTÍCULO .. Prohibiciones.

   Adicionalmente a las prohibiciones previstas para las casas de valores, a la banca de inversión le está prohibido:

1. Realizar operaciones de hacedor del mercado (market maker), con acciones emitidas por empresas vinculadas a la banca de inversión o cualquier otra compañía relacionada por gestión, propiedad o administración; y,

2. Las casas de valores que realicen las actividades de banca de inversión no podrán captar depósitos ni dar préstamos, ni en general, efectuar operaciones exclusivas de las instituciones que efectúan intermediación financiera.

Añádase dentro del TÍTULO XIII De los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, antes del artículo 60 lo siguiente:

"Capítulo I. Disposiciones Generales.

Sustitúyase el artículo 60 por el siguiente:

"Art. 60.- De la naturaleza, autorización y requisitos de operación.- depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores serán las instituciones públicas o las compañías anónimas, que sean autorizadas por la Superintendencia de compañías y Valores para recibir en depósito valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, encargarse de su custodia y conservación y brindar los servicios de liquidación y de registro de transferencias y, operar como cámara de compensación de valores.

En el caso de las compañías anónimas el capital mánimo será fijado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad. El capital pagado que estará dividido en acciones nominativas podrá pertenecer a las bolsas de valores, las casas de valores, las entidades del sector público legalmente autorizadas para ello, los emisores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y otras personas autorizadas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Los depósitos de compensación y liquidación de valores deben mantener los parámetros, índices, relaciones, capital, patrimonio mánimo y demás normas de funcionamiento, aplicación de procesos, solvencia y prudencia financiera que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores.

El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por los depósitos centralizados de compensación y liquidación a la Superintendencia de compañías y Valores, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control.

Los límites de participación accionaria en estas sociedades serán establecidos por la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante norma de carácter general, para cuya expedición deberá considerar la participación consolidada de empresas vinculadas.

Refórmese el artículo 62 en el siguiente modo:

1. Eliminase la conjunción "y," al final del literal e), y sustitúyase el literal f) por el siguiente:

   f. Efectuar la desmaterialización de los valores inscritos en el registro del mercado de valores mediante su anotación en cuenta. El sistema de anotación en cuenta implica el registro o inscripción contable de los valores, sin que sea necesaria la emisión física de éstos;

2. incorpórese a continuación del literal f) los siguientes literales:

   "g) Mantener cuentas en otros depósitos de compensación y liquidación de valores del país o de terceros países, previa autorización de la Superintendencia de compañías y Valores;

8. Actuar como agente pagador de emisiones desmaterializadas autorizadas por la Superintendencia de compañías y Valores;

9. Prestar los servicios de agencia numeradora bajo las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores y la supervisión de la Superintendencia de compañías y Valores; y,

10. Otras actividades conexas que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

    Para el cumplimiento de sus fines, podrán realizar todas aquellas actividades que directa o indirectamente permitan la ejecución de las operaciones autorizadas.

Añádase a continuación del artículo 72 los siguientes artículos innumerados:

"Art...- Inmovilización, desmaterialización y circulación de valores.- Los valores admitidos al depósito al que se refiere esta Ley se entienden inmovilizados porque se prescinde en ellos de la representación cartular para su respectiva circulación, encontróndose soportados mediante registros contables electrúnicos, dentro de un sistema de anotaciones en cuenta.

Una vez recibidos los valores a depósito, su circulación y las transferencias de dominio futuras que operen sobre dichos valores desmaterializados se efectuarán mediante el sistema de anotaciones en cuenta, al tenor de las disposiciones de esta Ley.

ARTÍCULO .. Transferencia de valores.

La transferencia de los valores representados por anotaciones en cuenta tendrá lugar por registro contable. La inscripción a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

Para los valores, sea que consten de títulos o de anotaciones en cuenta, que se hallan depositados en un depósito de compensación y liquidación de valores, la transferencia se perfeccionará con la anotación en el registro del depósito en virtud de orden emitida mediante comunicación escrita o electrúnica dada por el depositante directo debidamente autorizado o su titular, de conformidad con las normas de carácter general que dictará la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

ARTÍCULO .. gravámenes y limitaciones.

Se registrarán en la cuenta correspondiente los gravámenes reales y de limitaciones al dominio.

Este registro equivale al desplazamiento posesorio del título para efectos de la constitución de prenda comercial ordinaria.

Añádase a continuación del artículo 73 el siguiente capítulo:

"CAPÍTULO II. De la compensación y liquidación

ARTÍCULO .. Compensación y liquidación de operaciones.

Se denomina compensación de valores de las operaciones bursútiles al proceso mediante el cual los depósitos, luego de recibir la información de las bolsas de valores, confirman a través de los depositantes directos la identidad de los titulares de las subcuentas, y su disponibilidad de valores y de fondos; y por liquidación al perfeccionamiento de la entrega de los fondos y valores a los depositantes directos y a los titulares de las subcuentas.

Los procesos de compensación y liquidación de operaciones son una función exclusiva de los depósitos de compensación y liquidación de valores públicos o privados.

En consecuencia, los procesos de compensación y liquidación de las operaciones en los cuales participe como comprador una institución del sector público, tanto en el mercado bursútil como en el REB, se efectuarán, por el lado de la compra, a través de un depósito de compensación y liquidación de valores perteneciente al sector público y los procesos de compensación y liquidación de las operaciones en los cuales participe como vendedor una institución del sector público, tanto en el mercado bursútil como en el REB, se efectuarán, por el lado de la venta, a través de un depósito de compensación y liquidación de valores perteneciente al sector público.

En el caso de que no existiere un depósito de compensación y liquidación de valores públicos, la compensación y liquidación de operaciones del sector público podrá efectuarse a través de un depósito de valores privado.

Los procesos de compensación y liquidación de las operaciones de una persona natural o jurídica del sector privado, tanto en el mercado bursútil como en el REB, se podrán efectuar a través de un depósito de compensación y liquidación de valores público o privado.

Tendrán la calidad de participantes en un sistema de compensación y liquidación, los depositantes directos de los depósitos de compensación y liquidación de valores.

La regulación aplicable a la compensación y liquidación debe prever mecanismos para el manejo de los riesgos de crédito, de liquidez, operacional, legal y sistémico, y los demás que señale la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Las normas de compensación y liquidación deben constar en reglamentos aprobados por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, acorde con las disposiciones de carácter general que dicte el órgano regulador del mercado de valores.

ARTÍCULO .. garantía de Compensación y Liquidación.

La garantía de compensación y liquidación tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de las obligaciones de pago y de transferencia de los valores de los participantes en los procesos de compensación y liquidación, derivadas exclusivamente de operaciones bursútiles y del Registro Especial Bursútil frente a los depósitos de compensación y liquidación de valores.

Esta garantía operará cuando al momento de compensar y liquidar las operaciones, los recursos, los valores, o ambos, resultaren insuficientes.

ARTÍCULO .. Constitución de la garantía.

Los intermediarios autorizados por cada bolsa de valores mantendrán una garantía individual, previamente al inicio de sus operaciones, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá los parámetros que apliquen los depósitos de compensación y liquidación de valores, conjuntamente, para que éstos determinen las garantías que deberén mantener los intermediarios de valores para realizar sus operaciones en el mercado de valores, así como para la fijación de límites a los montos de las operaciones que puedan realizar los intermediarios en el mercado de valores en función de dichas garantías.

Los intermediarios que participan en los procesos de compensación y liquidación, tienen la obligación de ser constituyentes adherentes en el fideicomiso mercantil que los depósitos de compensación y liquidación de valores constituirán conjuntamente, para la administración de la garantía de compensación y liquidación, mediante el aporte de recursos y de los valores admisibles que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante norma de carácter general. El fiduciario del Fideicomiso de Administración de la garantía de Compensación y Liquidación de este Fideicomiso debe verificar permanentemente el aporte, mantenimiento, sustitución y reposición de las garantías, por parte de los intermediarios de valores.

El fiduciario del Fideicomiso de Administración de la garantía de Compensación y Liquidación será la Corporación Financiera Nacional.

Los recursos que conforman el Fideicomiso de Administración de la garantía de Compensación y Liquidación podrán ser invertidos en los valores que mediante norma de carácter general determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, observando criterios mánimos de seguridad, liquidez y rentabilidad, acordes con la naturaleza y el objeto de este Fideicomiso.

La garantía de cada intermediario debe mantenerse mientras está vigente su autorización de funcionamiento y se hayan compensado y liquidado la totalidad de las operaciones en las cuales haya participado este intermediario.

La garantía de la compensación y la liquidación servirá de respaldo solamente para la operación en la bolsa de valores.

ARTÍCULO .. Entidad de Contraparte Central.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante norma de carácter general, en función del desarrollo y especialización del mercado, dispondrá el establecimiento de una entidad de contraparte central.

Deben constituirse y obtener autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de compañías y Valores, observando los requisitos y procedimientos determinados en la disposición de carácter general que emita la Junta de Regulación del Mercado de Valores. La Entidad de Contraparte Central tendrá por objeto mitigar los riesgos de incumplimiento de las obligaciones de efectivo y de instrumentos financieros derivados que se negocien en el Mercado de Valores.

Sustitúyase el segundo inciso del artículo 74 por el siguiente:

"Los inversionistas institucionales operarán en el mercado bursútil por intermedio de casas de valores.

Elimínese del primer inciso del artículo 75 la siguiente frase: "la que actuará por cuenta y riesgo de sus aportantes o partécipes.

En el artículo 76 realícense los siguientes cambios

- Al final del literal a) del artículo 76 después de la palabra "variable", incluir un punto (.) y agregar la siguiente frase:

En este caso, la administradora actuará por cuenta y riesgo de sus aportantes o partécipes.

- A continuación del literal b) agregar el siguiente literal:

"c) Fondos cotizados: Son aquellos fondos que no podrán invertir en proyectos, sino exclusivamente en valores admitidos a cotización bursútil. Estos fondos podrán replicar la misma composición de un índice bursútil. La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá las normas para la constitución de los fondos cotizados y la negociación y registro de sus cuotas, que constituyen valores negociables en el mercado de valores.

En el artículo 79 sustituir el literal m) por el siguiente texto:

"m) Indicación por parte de las administradoras de Fondos y Fideicomisos de que las publicaciones informativas para los aportantes serán remitidas a la Superintendencia de compañías y Valores para ser publicadas en su Página web; y.

Incorpórese después del segundo inciso del artículo 91 los siguientes:

"En caso de que no se regularicen los límites de inversión previstos en los artículos 88 y 89 en los plazos establecidos, el fondo deberá liquidarse de acuerdo con las normas que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores para el efecto.

La reincidencia en los incumplimientos, respecto de los límites de inversión, será causal de intervención de la Administradora de Fondos y Fideicomisos.

Sustitúyase el segundo inciso del artículo 95 por el siguiente:

"La convocatoria a asamblea de partécipes se hará mediante un aviso publicado por la administradora con ocho días de anticipación en la Página web de la Superintendencia de compañías y Valores informando a los partécipes el lugar, fecha, hora y orden del día de la asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación ni el de la celebración de la Asamblea.

Sustitúyase el artículo 98 por el siguiente:

"Art. 98.- Capital mánimo y autorización de funcionamiento.- El capital mánimo será fijado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad. Además dicho órgano fijará los parámetros, índices, relaciones y demás normas, de acuerdo a las actividades que vaya a realizar dentro de las facultades previstas en esta Ley.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará los requisitos técnicos, legales y financieros distintos, para las Administradoras de Fondos y Fideicomisos que se dediquen exclusivamente a la administración de fondos y fideicomisos, y para aquellas que administren adicionalmente fideicomisos de titularización.

En caso de incumplimiento de estas disposiciones, sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, la administradora de fondos y fideicomisos deberá proceder a regularizar tal situación en el plazo y en la forma que establezca la Superintendencia de compañías y Valores.

Las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos no podrán iniciar sus actividades como administradoras de fondos y fideicomisos mientras no cuenten con la autorización de funcionamiento por parte de la Superintendencia de compañías y Valores, para lo cual deben cumplir con los requisitos determinados por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Deróguese el segundo inciso del artículo 100.

Reformar el numeral 2 del artículo 105 del siguiente modo:

1. Deróguese la conjunción "y," al final del literal a);

2. añádase luego del literal b) los siguientes literales:

   "c) Invertir los recursos de los fideicomisos, en los fondos de inversión que administra;

4. Constituir un fideicomiso mercantil en el que se designe como beneficiario principal o sustituto, directa o indirectamente, así como en virtud de una cesión de derechos y en general por ningún medio que los ponga en dicha situación, a la propia fiduciaria, sus administradores, representantes legales, sus accionistas o de sus empresas vinculadas;

5. Suscribir negocios fiduciarios que permitan o pueden devenir en contratos simulados, so pena del establecimiento de responsabilidades civiles, administrativas o penales a que hubiere lugar; y,

6. La Junta de Regulación del Mercado de Valores normará los requisitos y condiciones para la cesión de derechos fiduciarios.

   Además de las prohibiciones señaladas anteriormente, las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos no podrán dedicarse a las actividades asignadas en la presente Ley a las casas de valores.

Sustitúyase el primer inciso del artículo 110 por el siguiente:

"El contrato de fideicomiso mercantil deberá otorgarse mediante escritura pública.

Añádase a continuación del último inciso del artículo 113 los siguientes incisos:

"Se entiende en todos los casos por restitución la transferencia de dominio que haga el fiduciario a favor del mismo constituyente, del bien aportado a título de fideicomiso mercantil, en las mismas condiciones en las que fueron transferidos inicialmente.

Las constancias documentales sobre los derechos personales derivados del contrato de fideicomiso mercantil no constituyen valores.

Agréguese a continuación del último inciso del artículo 115 los siguientes incisos:

"Las entidades del sector público únicamente pueden adherirse a contratos de fideicomisos mercantiles cuyos constituyentes sean también entidades del sector público.

El patrimonio autónomo únicamente podrá obtener financiamiento para el cumplimiento de su finalidad a través de instituciones del sistema financiero y a través de los mecanismos establecidos en esta ley.

Sustitúyase el último inciso del artículo 116 por el siguiente:

"Queda expresamente prohibida la constitución de un fideicomiso mercantil en el que se designe como beneficiario principal o sustituto al propio fiduciario, sus administradores, representantes legales, o sus empresas vinculadas.

Añádase luego del literal b) del numeral 2 del artículo 120 la conjunción "y,", y el siguiente literal:

"c) Los demás requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Sustituir el artículo 121 por el siguiente:

"Art. 121.- Inembargabilidad.-

Los bienes del fideicomiso mercantil no pueden ser embargados ni sujetos a ninguna medida precautelatoria o preventiva por los acreedores del constituyente, ni por los del beneficiario, salvo pacto en contrario previsto en el contrato. En ningún caso dichos bienes podrán ser embargados ni objeto de medidas precautelatorias o preventivas por los acreedores del fiduciario. Los acreedores del constituyente o del beneficiario podrán ejercer las acciones sobre los derechos o beneficios que a estos les correspondan en atención a los efectos propios del contrato de fideicomiso mercantil.

Añádase a continuación del artículo 120 el siguiente artículo innumerado:

"Art... Las instituciones del sistema financiero solamente podrán aceptar la calidad de beneficiarias en fideicomisos mercantiles de garantía que respalden las siguientes operaciones crediticias:

1. créditos de vivienda;

2. Para el desarrollo de proyectos inmobiliarios;

3. Para el financiamiento de infraestructura, circunscritos a la formación bruta de capital fijo;

4. De inversión pública;

5. créditos sindicados conjuntamente con banca pública o instituciones financieras multilaterales;

6. Con respaldo de los Fondos de garantía Crediticia; y,

7. créditos productivos específicos que se puedan garantizar con fideicomisos mercantiles sobre inventarios de materia prima, de productos en proceso u otros bienes que determine la Junta Bancaria.

Las instituciones referidas no podrán aceptar la calidad de beneficiarios en fideicomisos mercantiles de garantía de operaciones de crédito de consumo, o de operaciones de crédito distintas a las detalladas en el inciso precedente.

Estos fideicomisos de garantía deberén inscribirse en el Registro del Mercado de Valores y la Junta Bancaria establecerá los límites y restricciones para considerar a estos fideicomisos como garantías adecuadas.

En ningún caso personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, incluyendo naturalmente a las instituciones del sistema financiero, podrán constituir fideicomisos mercantiles en garantía sobre vehículos.

Cualquier estipulación contractual cuyo objeto o efecto sea eludir o burlar el cumplimiento de lo dispuesto en este artículo, se entenderá no escrita.

Sustitúyase el inciso del artículo 139 referente a "Patrimonio de propósito exclusivo" por el siguiente inciso:

"Patrimonio de propósito exclusivo, que siempre será el emisor, es un patrimonio independiente integrado inicialmente por los activos transferidos por el originador y, posteriormente por los activos, pasivos y contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de titularización. Dicho patrimonio de propósito exclusivo deberá instrumentarse bajo la figura de un fideicomiso mercantil, de conformidad con lo que establece esta Ley.

Sustitúyase el artículo 140 por el siguiente:

"Art. 140.- Mecanismos para titularizar.- Los procesos de titularización deberén llevarse a cabo a través de fideicomisos mercantiles. El agente de manejo podrá fijar un punto de equilibrio financiero, cuyas características deberén constar en el Reglamento de gestión, que de alcanzarse, determinará el inicio del proceso de titularización correspondiente.

Sustitúyase el artículo 143 por el siguiente:

"Art. 143.- Bienes susceptibles de titularizar.- El proceso de titularización conllevará la expectativa de generar flujos de efectivo determinables, respecto de los cuales su titular pueda disponer libremente, a partir de:

1. Bienes o derechos existentes generadores de flujos futuros determinables; y,

2. Derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas.

   Adicionalmente, no podrá pesar sobre tales bienes ni sobre los flujos que generen, ninguna clase de gravámenes, limitaciones al dominio, prohibiciones de enajenar, condiciones suspensivas o resolutorias, ni deben estar pendientes de pago, impuesto, tasa o contribución alguna.

   Podrán estructurarse procesos de titularización a partir de los siguientes bienes o activos:

1. Valores representativos de deuda pública;

2. Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores;

3. Cartera de crédito;

4. Inmuebles;

5. Bienes o derechos existentes que posea el originador, susceptibles de generar flujos futuros determinables con base en estadásticas o en proyecciones, según corresponda;

6. Derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas; y,

7. Proyectos susceptibles de generar flujos futuros determinables con base en estadásticas o en proyecciones, según corresponda.

   No obstante lo anterior, la Junta de Regulación del Mercado de Valores podrá autorizar la estructuración de procesos con bienes o activos diferentes de los anteriormente señalados.

Sustitúyase el primer inciso del artículo 144 por lo siguiente:

"Art. 144.- De la transferencia de dominio.- La transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo deberá efectuarse a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condiciones de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará los casos específicos en los cuales la transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso.

Añádase un inciso final al artículo 151 que diga:

"Para los procesos de titularización de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas, se deberá contar también con una calificación de riesgo del originador de conformidad con la norma de carácter general que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Sustitúyase el segundo inciso del artículo 152 por el siguiente:

"Las fiduciarias que actúen como agentes de manejo en procesos de titularización, designarán un agente pagador, quien podrá ser la propia fiduciaria o una institución financiera sujeta al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros o un depósito de compensación y liquidación de valores. El agente pagador no podrá formar parte del comité de Vigilancia.

Deróguense los artículos 153,154, 155 y 156.

Añádanse a continuación del artículo 159 los siguientes artículos innumerados:

"Art...- Disposiciones comunes para procesos de titularización.- Además del cumplimiento de las normas generales antes enunciadas, el agente de manejo cumplirá con las normas especiales contenidas a continuación:

1. - Verificar los modelos de negocios sustentados en estudios mateméticos y estadásticos, para determinar que los flujos futuros que se proyectan sean generados por los bienes que existen, o por los derechos ya adquiridos que generarán estos flujos futuros;

2. - Emitir, con cargo al patrimonio autónomo de propósito exclusivo, valores hasta por el monto que fije la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante disposición de carácter general;

3. - Constituir los mecanismos de garantía previstos en esta Ley, en los porcentajes de cobertura que mediante normas de carácter general determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

4. - Los activos o bienes a titularizar deberén estar libre de gravámenes, limitaciones de dominio, prohibiciones de enajenar o condiciones resolutorias, y no deberén tener pendientes de pago los impuestos, tasas y contribuciones;

5. - Determinación del punto de equilibrio en los procesos que fuera aplicable;

6. - Determinación de los índices de desviación y/o de siniestralidad y/o los que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores; y,

7. - Los demás requisitos que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

   En caso que el Originador forme parte del sector público o sea una empresa pública, en subsidio de constituir los mecanismos de garantía establecidos en esta ley, podrá beneficiarse del otorgamiento de garantías soberanas concedidas por el Estado, de conformidad con lo previsto en el Código Orgánico de Planificación y Finanzas públicas y en la Ley Orgánica de Empresas públicas, respectivamente".

   "Art...- Clases de Titularizaciones.- Se podrán efectuar titularizaciones de las siguientes clases:

1. - Titularización de cartera.- Consiste en la emisión de valores de contenido crediticio, con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con el aporte de cartera de la misma clase y características;

2. - Titularización de inmuebles.- Consiste en la emisión de valores de contenido crediticio, mixtos o de participación, sobre un patrimonio de propósito exclusivo constituido con un bien inmueble generador de flujos;

3. - Titularización de proyectos inmobiliarios.- Consiste en la emisión de valores mixtos y de participación que incorporen derechos o alícuotas, sobre un patrimonio de propósito exclusivo constituido sobre un proyecto inmobiliario;

4. - Titularización de derechos existentes generadores de flujos futuros o de proyectos susceptibles de generar flujos futuros determinables.- Consiste en la emisión de valores con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con derechos existentes generadores de flujos futuros para lo cual se deberá acreditar documentadamente la propiedad del originador sobre tales derechos.

   No se podrá titularizar bajo esta modalidad de flujos futuros, titularizaciones de cartera, ni de proyectos inmobiliarios, ni de inmuebles, por cuanto para estos activos están reguladas las condiciones especiales inherentes a su titularización.

5. - Titularización de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas.- Consiste en la emisión de valores con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con la transferencia de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas de bienes que están en el comercio y sobre servicios públicos. Para la titularización de derechos de cobre sobre ventas futuras esperadas de bienes se debe contar expresamente con la garantía solidaria del originador, así como con otro mecanismo de garantía específica que cubra el monto en circulación de la emisión.

Sustitúyase el artículo 160 por el siguiente:

"Art. 160.- Definición.- Obligaciones son valores de contenido crediticio representativos de deuda a cargo del emisor que podrán ser emitidos por personas jurídicas de derecho público o privado, sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el Ecuador, y por quienes establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores, con los requisitos que también sean establecidos por la misma en cada caso.

La emisión de obligaciones se instrumentará a través de un contrato que deberá elevarse a escritura pública y ser otorgado por el emisor y el representante de los tenedores de obligaciones, y deberá contener los requisitos esenciales determinados por la Junta de Regulación de Mercado mediante norma de carácter general.

La emisión de valores consistentes en obligaciones podrá ser de largo o corto plazo. En este último caso se tratará de papeles comerciales. Los bancos privados no podrán emitir obligaciones de corto plazo.

Se entenderá que son obligaciones de largo plazo, cuando éste sea superior a trescientos sesenta días contados desde su emisión hasta su vencimiento.

Podrán emitirse también obligaciones sindicadas efectuadas por más de un Emisor en un solo proceso de oferta pública, de conformidad con lo dispuesto en esta ley y las disposiciones de carácter general que dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores para ese efecto.

Agréguese a continuación del artículo 162 el siguiente artículo innumerado:

"Art... garantía de las obligaciones sindicadas.- Para el caso de emisiones de obligaciones sindicadas, se requerirá de garantía general y específica que respalden la emisión. Las garantías específicas de todos los emisores que forman parte del proceso de sindicación, serán solidarias.

La escritura pública de la emisión contendrá el convenio de sindicación en el cual se determinará la responsabilidad solidaria de los partécipes de la emisión y todos los requisitos esenciales que para el efecto dicte la Junta de Regulación del Mercado.

Quedan prohibidas las emisiones de obligaciones sindicadas convertibles en acciones.

Sustitúyase el último inciso del artículo 164 por el siguiente:

"La emisión de obligaciones podrá dividirse en varias partes denominadas "clase", de conformidad con las normas generales que expida al respecto la Junta de Regulación. No podrán establecerse distintos derechos dentro de una misma clase.

Sustitúyase el primer inciso del artículo 170 por el siguiente:

"La convocatoria a asamblea de obligacionistas se hará mediante un aviso publicado con ocho días de anticipación en la Página web de la Superintendencia de compañías y Valores, informando a los obligacionistas el lugar, fecha, hora y orden del día de la Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación ni el de la celebración de la Asamblea.

Sustitúyase el segundo inciso del artículo 176 por el siguiente:

"Las calificadoras de riesgo se constituirán con un capital suscrito y pagado en su totalidad en numerario, cuyo monto será fijado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, la que además determinará las normas de solvencia, exigencia y controles que deberén observar estas sociedades. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las calificadoras de riesgo a la Superintendencia de compañías y Valores, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control.

Deróguese en el numeral 2 del artículo 177 la conjunción "y,", la misma que deberá Añadirse al final del numeral 3, y agréguese a continuación del numeral 3 el siguiente numeral:

"4. Realizar la evaluación de riesgos específicos de administradoras de fondos y fideicomisos, fiduciarios públicos, casas de valores, bolsas de valores, tales como riesgos operativos o tecnológicos, de gestión, estructura organizacional, gestión de riesgos en la administración, condición financiera y viabilidad del negocio, entre otros. Esta evaluación será obligatoria para la autorización de funcionamiento así como para la prestación de sus servicios de conformidad con las normas de carácter general que dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Añádase a continuación del numeral 4 del artículo 178 el siguiente inciso:

"Ninguna compañía calificadora de riesgos podrá efectuar calificaciones de riesgo por más de tres años consecutivos respecto de un mismo sujeto de calificación.

Sustitúyase el tercer inciso del artículo 187, por el siguiente:

"Los emisores de valores sujetos a calificación de riesgo, así como aquellos que por decisión voluntaria sean objeto de calificación, deberén previamente a su negociación, publicar dicha calificación en la Página web de la Superintendencia de compañías y Valores, de acuerdo a la norma general expedida por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Añádase a continuación del último inciso del artículo 188 el siguiente inciso:

"La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá mediante norma de carácter general, las condiciones en aplicación de las cuales será obligatorio contar con dos calificaciones de riesgo, de dos calificadoras de riesgo distintas.

Añádase a continuación del artículo 188 el siguiente artículo:

"Art...- Responsabilidad.- Los miembros del comité de calificación de riesgo y el personal técnico que participa en los procesos de calificación, responderán solidariamente con la calificadora de riesgo por los daños que se deriven de su actuación, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

Añádase a continuación del último inciso del artículo 194 los siguientes incisos:

"Se exceptúan del cumplimiento de esta obligación a los representantes de los obligacionistas, emisores de facturas comerciales negociables, las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta ley, y otros que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante disposición de carácter general, en función de las necesidades del mercado.

Ninguna persona jurídica podrá efectuar auditoría externa por más de tres años consecutivos respecto de un mismo sujeto de auditoría.

Sustitúyase el artículo 195 por el siguiente:

"Art. 195.- De la inscripción, suspensión y cancelación del Registro.- Las personas jurídicas que realicen auditorías externas en entidades reguladas por esta Ley deberén estar inscritas en el Registro del Mercado de Valores. La inscripción en el Registro requerirá el cumplimiento de los requisitos y obligaciones señalados en las normas de carácter general que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

La Superintendencia de compañías y Valores podrá, a través de los funcionarios especializados en auditoría, revisar los papeles de trabajo y, recibir de parte de la auditoría externa la información y el sustento técnico de descargo de los asuntos que resultaren de la revisión.

Añádase a continuación del literal d) del artículo 202 el siguiente inciso:

"En caso de que la Superintendencia de compañías y Valores dudare de la veracidad o calidad de una auditoría, podrá disponer la contratación de una auditora distinta, a fin de que efectúe la auditoría en forma adicional. El costo de dicha auditoría estará a cargo de la entidad auditada.

Agréguese un artículo innumerado a continuación del artículo 202 que diga lo siguiente:

"Art... Conflicto de intereses.- Para evitar el conflicto de intereses, las compañías de auditoría externa y sus socios no podrán prestar asesoría a las compañías que auditen. Sólo podrán dar su opinión sobre operaciones ya realizadas.

Refórmese el artículo 207 del siguiente modo:

1. Cámbiense los literales por numerales;

2. sustitúyase el literal c) por el siguiente:

   "No divulgar en forma simétrica, oportuna, veraz, completa y suficiente la información que se determina en la presente Ley y en sus normas complementarias;"

3. Deróguese la conjunción "y," al final del numeral 14 (literal n);

4. añádase luego del numeral 15 los siguientes numerales:

   "16. No informar y sancionar, por parte de las bolsas de valores, o las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta Ley, a la Superintendencia de compañías y Valores, de cualquier incumplimiento de las normas de autorregulación, en forma inmediata a su conocimiento, o de las sanciones impuestas por transgresión a las normas de autorregulación;

   17. No restituir la garantía en el proceso de compensación y liquidación, cuando ésta hubiere sido ejecutada;

   18. Ejercer actividades o desempeñar cargos sin haber obtenido previamente la autorización e inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores;

   19. No llevar la contabilidad según las normas y principios aplicables, o llevarla de forma que contenga vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones;

   20. Violar las normas relacionadas con la separación patrimonial entre los activos propios y los de terceros, o dar a los activos de terceros un uso diferente del permitido;

   21. Disminuir, aumentar, estabilizar o mantener artificialmente el precio, la oferta o la demanda, de determinado valor;

   22. No revelar en forma oportuna un potencial conflicto de interés, acorde a las normas previstas en esta Ley y sus normas complementarias;

   23. No cumplir el emisor con las condiciones de la emisión;

   24. No observar los entes regulados por esta Ley las disposiciones de los reglamentos y manuales internos que rigen su actividad en el mercado de valores;

   25. No remitir a la Superintendencia de compañías y Valores cualquier información que ésta requiera en cumplimiento de esta Ley y sus normas complementarias, o que sea requerida de manera específica para ejercer su labor de control;

       26 Efectuar avalúos de bienes raíces y bienes muebles que no reflejen el valor del mercado;

   27. En compañías intervenidas, celebrar actos o contratos sin contar con el visto bueno del interventor;

   28. Realizar actividades de corresponsalía o referimiento sin estar legalmente autorizado; y,

   29. No entregar información requerida por las calificadoras o los representantes de obligacionistas en los términos previstos por esta ley y sus normas complementarias, de forma veraz, completa y oportuna.

Añádase a continuación del artículo 207 el siguiente artículo innumerado:

"Art...- Criterios para la gradación de las sanciones.-

La Superintendencia de compañías y Valores impondrá las sanciones administrativas con atención a los siguientes criterios, los cuales deben estar reflejados en los informes técnicos correspondientes:

1. Los antecedentes del infractor en el mercado de valores;

2. Las circunstancias del cometimiento de la infracción;

3. El perjuicio causado o el potencial perjuicio a los participantes del mercado o a terceros;

4. La repercusión en el mercado, de la infracción cometida;

5. La reincidencia en el cometimiento de la infracción, en los términos previstos en esta Ley;

6. La obstrucción o falta de colaboración en el proceso de investigación, con la Superintendencia de compañías y Valores;

7. La renuencia o desacato a las disposiciones impartidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores y la Superintendencia de compañías y Valores;

8. Si el cometimiento de la infracción pudiera derivar en lucro o aprovechamiento indebido para sé o para un tercero;

9. Si se vulnera la eficacia en la aplicación de los principios jurídicos tutelados por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias;

10. La falta de debida diligencia en el ejercicio de sus actividades en el mercado de valores;

11. El reconocimiento o aceptación expresa y oportuna del ente investigado sobre el cometimiento de la infracción; y,

12. Las acciones ejecutadas con el fin de regularizar el incumplimiento detectado.

Los criterios serán aplicables simultáneamente cuando fuere pertinente.

Sustitúyase el artículo 208 por el siguiente:

"Art. 208.- Sanciones administrativas.- La Superintendencia de compañías y Valores impondrá las sanciones administrativas teniendo en cuenta la mayor o menor gravedad de la infracción administrativa, para lo cual se tomará en cuenta la magnitud del perjuicio causado de conformidad con las siguientes disposiciones:

1. Las infracciones leves, que impliquen meros retrasos en el cumplimiento de obligaciones formales o incumplimiento de otras obligaciones que no lesionen intereses de partécipes en el mercado o de terceros o lo hiciere levemente, se sancionarán alternativa o simultáneamente con:

   1.1. Amonestación escrita.

   1.2. Multa de 6 a 12 salarios básicos unificados.

2. Las infracciones graves, que son aquellas que ponen en serio peligro o lesionan gravemente los intereses de los partécipes en el mercado o de terceros, se sancionarán alternativa o simultáneamente con:

   2.1. Multa de trece a doscientos ocho salarios básicos unificados. En el caso de que la infracción tenga relación con una transacción en el mercado de valores, la multa será de hasta el veinte por ciento del valor de la transacción, sin que esta multa supere el monto de doscientos ocho salarios básicos unificados, además de la devolución de la comisión indebidamente percibida, de ser el caso.

   2.2 Inhabilitación temporal hasta por cuatro años para ser funcionario o miembro de la Junta de Regulación del Mercado de Valores o la Superintendencia de compañías y Valores, para ser director, administrador, auditor o funcionario de las entidades que participan en el mercado de valores, representante de los tenedores de obligaciones, de valores provenientes de procesos de titularización, de partécipes de fondos de inversión o miembro del comité de vigilancia y del comité de inversiones.

   2.3. Suspensión temporal hasta por un año, de la autorización de funcionamiento para participar en el mercado de valores, la misma que implica la suspensión de la inscripción en el Registro del Mercado de Valores por igual Período.

3. Las infracciones muy graves, que son aquellas que ponen en gravísimo peligro o lesionan enormemente los intereses de los partécipes en el mercado o de terceros, atentando contra el objeto de esta Ley definido en el Art. 1, se sancionarán alternativa o simultáneamente con:

   3.1. Multa de doscientos nueve hasta cuatrocientos dieciocho salarios básicos unificados. En el caso de que la infracción tenga relación con una transacción en el mercado de valores, la multa será de hasta el 50% del valor de la transacción, sin que este supere el monto de cuatrocientos dieciocho salarios básicos unificados, además de la devolución de la comisión indebidamente percibida, de ser el caso.

   3.2. Remoción indefinida del cargo o función.

   3.3. Inhabilitación temporal hasta por diez años para ser funcionario o miembro en la Junta de Regulación del Mercado de Valores, en la Superintendencia de compañías y Valores, director, administrador, representante legal, auditor, funcionario o empleado de las entidades que participan en el mercado de valores, representante de los tenedores de bonos, miembro del comité de vigilancia y del comité de inversiones.

   3.4. Suspensión definitiva en el ejercicio del derecho al voto de un accionista, de su capacidad de integrar los organismos de administración y control de la compañía, y prohibición de enajenar las acciones.

   3.5. Cancelación de la autorización de funcionamiento para participar en el mercado de valores, lo cual implica la disolución automética de la compañía infractora y su cancelación de la inscripción en el Registro del Mercado de Valores.

   Estas sanciones se aplicarán a las entidades y a las personas naturales, según sea su participación en la infracción correspondiente. Si se tratare de decisiones adoptadas por organismos colegiados, las sanciones se aplicarán a los miembros que hubieren contribuido con su voto a la aprobación de tales decisiones.

Añádase a continuación del artículo 208 el siguiente artículo innumerado:

"Art...- Sanciones aplicables a las auditoras externas.- En el evento comprobado de que existan deficiencias en el proceso de auditoría, podrán imponerse las siguientes sanciones de acuerdo a la gravedad de la falta:

1. Amonestación escrita por parte de la Superintendencia de compañías y Valores, en caso de falta de cumplimiento adecuado de sus funciones;

2. Suspensión temporal en el ejercicio de sus funciones, por falta de idoneidad técnica o incumplimiento de las normas legales y reglamentarias pertinentes; y,

3. Descalificación, cuando la Superintendencia de compañías y Valores comprobare que la auditora externa procedió en contra de las normas de auditoría generalmente aceptadas y de las normas y principios de contabilidad emitidos por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, o coadyuve a la presentación de datos o estados financieros no acordes con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. En tales casos emitirá observaciones respecto al contenido de sus dictómenes, y en el evento comprobado de que existan deficiencias en el proceso de auditoría o cualquier otro incumplimiento a la Ley y sus normas complementarias, podrá imponer las sanciones correspondientes.

En el evento de cumplirse lo prescrito en los números 2 y 3, la Superintendencia de compañías y Valores dispondrá que la entidad auditada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del respectivo contrato, en cuyo caso la Superintendencia de compañías y de Valores dictará una resolución fundamentada.

Sin perjuicio de lo anterior, en el evento de que se establezcan responsabilidades administrativas por incumplimientos a la Ley y demás normas complementarias, la Superintendencia de compañías y Valores podrá disponer que la entidad auditada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del respectivo contrato.

Sustitúyase el artículo 209 por el siguiente:

Art. 209.- Reincidencia.- Para que opere la reincidencia, en la infracción deben coexistir los siguientes presupuestos:

1.- Identidad del infractor;

2.- Identidad de la norma transgredida; y,

3.- Gravedad de la infracción.

La reincidencia en una misma infracción administrativa leve dentro de un Período anual, o en una misma infracción administrativa grave dentro de un Período de tres años, determinará que la infracción sea calificada en la categoría inmediatamente superior.

La reincidencia en una infracción administrativa muy grave será sancionada con la cancelación de la inscripción en el registro del mercado de valores.

Deróguese el artículo 211.

Sustitúyase el artículo 210 por el siguiente:

"Art. 210.- Recurso de revisión.- De las sanciones impuestas por la Superintendencia de compañías y Valores, de las impuestas por un ente autorregulador, así como la negativa de inscribir valores en una bolsa de valores o por falta de pronunciamiento sobre solicitudes presentadas ante los administradores de los mercados antes mencionados, habrá recurso de revisión ante la máxima autoridad de la Superintendencia de compañías y Valores, el cual podrá interponer dentro del término de siete días contados a partir de la notificación de la resolución sancionadora.

La interposición de este recurso no suspenderá la ejecución de la respectiva resolución sancionadora.

El recurso de revisión deberá ser resuelto de manera motivada e indelegable por el o la Superintendente de compañías y Valores en un plazo no mayor de 60 días. En caso de no hacerlo, se entenderá aceptado.

Se entenderá ejecutoriada la resolución cuando se haya agotado la instancia administrativa, esto es por no haberse presentado el recurso de revisión conforme a la Ley o cuando habiendo sido presentado, haya sido resuelto.

La resolución de la máxima autoridad de la Superintendencia de compañías y Valores, causará ejecutoria en el ámbito administrativo y podrá ser impugnada ante la sala o el juez de lo Contencioso Administrativo, de conformidad con esta ley.

La Superintendencia de compañías y Valores publicará en su Página web institucional el texto íntegro de las resoluciones de sanción impuestas, indicando si se encuentran ejecutoriadas en el ámbito administrativo o si ha sido notificada de su impugnación judicial.

El procedimiento para la sustanciación del recurso de revisión será establecido por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

A continuación del artículo 210, inclúyanse los siguientes artículos innumerados:

"Art...- Caducidad de las facultades de la Superintendencia de compañías y Valores.- La facultad que corresponde a la Superintendencia de compañías y Valores para determinar responsabilidad administrativa de conformidad con esta Ley, sobre los partécipes del mercado, caducará en siete (7) años contados desde la fecha en que se hubieren cometido las infracciones.

ARTÍCULO .. Declaratoria de la caducidad.

En todos los casos, la caducidad será declarada de oficio o a petición de parte por el o la Superintendente de compañías y Valores o por Tribunales de lo Contencioso Administrativo, según se hubieren presentado el reclamo con acción o como excepción.

ARTÍCULO .. Prescripción del cobro de obligaciones.

Las obligaciones nacidas en responsabilidades civiles culposas de que trata esta Ley prescribirá en diez (10) años contados desde que esta responsabilidad se haya ejecutoriado y será declarada por el o la Superintendente de compañías y Valores de oficio o a petición de parte o por los Tribunales de lo Contencioso Administrativo.

Añádase a continuación del artículo 222 los siguientes títulos innumerados:

TÍTULO... Conflictos de interés

ARTÍCULO .. Conflictos de interés.

El conflicto de interés es la situación en la que un participante del mercado de Valores, en razón de su actividad, encuentre en contraposición sus intereses o los de sus vinculados, con los de sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial.

Entre otras, se considera que existe conflicto de interés cuando un participante del mercado de valores debe escoger por su propia decisión entre la utilidad propia y la de su cliente o contratante; la utilidad de un tercero vinculado y la de un cliente o contratante; la utilidad de un cliente o contratante en detrimento de otros; la utilidad de una línea del negocio en menoscabo de otra; la utilidad de una operación y la transparencia del mercado.

Son situaciones de conflicto de interés también aquellas que pudieren menoscabar la autonomía, la independencia y la transparencia de un participante del mercado en la actividad ejecutada.

ARTÍCULO .. Obligaciones de los participantes del mercado de valores.

Los participantes del mercado de valores en ejercicio de sus actividades, están obligados a:

1.- Dar a sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantengan una relación jurídica o comercial y a sus líneas de negocios, un tratamiento justo y equitativo, frente a la presencia de un conflicto de interés. De no ser posible este tratamiento, deben abstenerse de realizar la operación o la prestación del servicio;

2.- Advertir a los clientes o a quien corresponda, sobre los conflictos de interés que se podráan presentar en el desarrollo de la actividad;

3.- Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar conflicto de interés;

4.- Mantener un registro de las personas autorizadas a actuar a nombre del participante y de las personas con la que éste tiene vínculos de consanguinidad hasta el segundo grado y de afinidad hasta el primer grado;

5.- Abstenerse de adquirir valores para sé mismo o para sus empresas vinculadas, cuando los clientes los hayan solicitado en condiciones idánticas o mejores;

6.- Abstenerse de ofrecer a un cliente, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial, ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo, en perjuicio de otros o de la transparencia del mercado; y,

7.- Evitar actuar anticipadamente por cuenta propia o de sus empresas vinculadas, o inducir la actuación de un cliente, cuando el precio pueda verse afectado por una orden de otro de sus clientes.

ARTÍCULO .. Independencia de la administración.

No podrán ser representantes legales, directores, administradores de una casa de valores o de una administradora de fondos y fideicomisos, quienes ejerzan funciones en otras entidades del grupo económico al que pertenezca la casa de valores o la administradora de fondos y fideicomisos.

No podrán ser representantes legales, directores, administradores de una institución del mercado de valores, quienes ejerzan funciones en otras entidades participantes del mercado de valores, salvo las excepciones contempladas en esta Ley.

A efectos de precautelar la transparencia del mercado y evitar conflictos de interés, los participantes del mercado que pertenezcan a grupos económicos, funcionarán con independencia total de las entidades que los conforman, en aspectos de infraestructura física, operativa, tecnológica, administrativa y de recursos humanos, de conformidad con lo que disponga la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

ARTÍCULO .. Revelación del conflicto de interés.

Los participantes del mercado de valores, sus representantes legales, miembros del directorio y sus empleados, deben revelar inmediatamente de detectado, a la Superintendencia de compañías y Valores y a las bolsas de valores, a sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial, de cualquier conflicto, o indicio de conflicto de interés. Dicha revelación debe efectuarse mediante comunicación escrita.

ARTÍCULO .. Presunción del conflicto de interés.

Al existir una presunción de conflicto de interés se suspenderán los actos que puedan ser alterados por este conflicto, debiendo este hecho ser comunicado a la Superintendencia de compañías y Valores, cliente, contratante o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial en la que se haya identificado situaciones de conflicto de interés.

ARTÍCULO .. Procedimientos para prevenir y resolver conflictos de interés.

Las entidades reguladas por esta Ley deben prever en sus normas internas o de autorregulación, de ser el caso, el procedimiento para prevenir y resolver los conflictos de interés que se presenten en el ejercicio de su actividad.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará procedimientos que deben prever las entidades mencionadas en este artículo.

TÍTULO... Intervención de la superintendencia de compañias y valores a los entes del mercado

ARTÍCULO .. Intervención.

Es facultad de la Superintendencia de compañías y Valores declarar la intervención de las entidades reguladas por esta Ley, con la finalidad de precautelar los intereses de los inversionistas, socios o accionistas, y terceros, sin perjuicio del establecimiento de las responsabilidades administrativas a que hubiere lugar.

Son causales de intervención las siguientes:

1. - Cuando existan irregularidades producto de inobservancias a la Ley, reglamentos y demás normas complementarias y secundarias que las rigen, inclusive sus estatutos, reglamentos internos y manuales operativos;

2. - Cuando existan irregularidades que pudieren ocasionar perjuicios a los clientes, inversionistas, socios o accionistas, comitentes, partécipes, constituyentes, beneficiarios de fideicomisos, originadores o terceros, sea que tales irregularidades hayan sido detectadas de oficio o a consecuencia de una denuncia;

3. - Si se comprobare ante una denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de los entes regulados por esta Ley se ha ocultado información sobre activos o pasivos, o se ha incurrido en falsedades u otras infracciones, y que estos hechos pudieran generar perjuicios a los clientes, inversionistas, socios o accionistas, comitentes, partécipes, constituyentes, beneficiarios de fideicomisos, originadores o terceros;

4. - Si la Superintendencia de compañías y Valores requiere información a un ente regulado por esta Ley, y este no remitiere la información requerida en los términos solicitados;

5. - Si existieran indicios de que un ente regulado por esta Ley, realiza actividades que sean privativas de las instituciones del sistema financiero o no correspondan a su objeto social, en el caso de compañías, o a su finalidad en el caso de negocios fiduciarios o fondos comunes. En estos últimos casos se intervendrá a la administradora de fondos y fideicomisos o casa de valores, según corresponda;

6. - Si la Superintendencia de compañías y Valores presumiera problemas o peligro de liquidez o de solvencia de los participantes;

7. - Si la Superintendencia de compañías y Valores presumiera problemas de índole financiero o legal, de los accionistas mayoritarios que controlan la entidad, que puedan afectar el normal desenvolvimiento de la actividad;

8. - Cuando la administradora de fondos y fideicomisos reincida en los incumplimientos respecto de los límites de inversión de los fondos de inversión; y,

9. - Las demás que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

ARTÍCULO .. Facultades del interventor.

La actuación del interventor se concretará a propiciar la corrección de las irregularidades que determinaron su designación o las que detectare durante el proceso, procurar el mantenimiento del patrimonio de la compañía o de los patrimonios que ésta administra y evitar que se ocasionen perjuicios a los inversionistas, socios, accionistas o terceros.

La intervención sólo durará el tiempo necesario para superar la situación anómala de la compañía.

Las facultades del interventor estarán orientadas a supervisar y autorizar todas las actuaciones, contratos y operaciones que realice la entidad intervenida.

Las operaciones, contratos y demás documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del interventor o interventores designados por el titular de la Superintendencia de compañías y Valores, no los tuvieren, carecerán de validez para la compañía intervenida, pero él o los representantes legales, administradores o personeros que los hubieren autorizado, serán personal y pecuniariamente responsables, en los términos del artículo 17 de la Ley de compañías.

ARTÍCULO .. Registro de interventores.

El titular de la Superintendencia de compañías y Valores, podrá designar entre el personal de su dependencia o fuera de ella, uno o más interventores, cuyas funciones y demás aspectos relacionados con el proceso de intervención, serán determinadas mediante disposición de carácter general por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

La Superintendencia de compañías y Valores mantendrá un registro de interventores especializados en el mercado de valores, bajo las normas que para el efecto establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Inclúyase dentro del TÍTULO XXIV, antes del artículo 223 la siguiente disposición:

"PRIMERA.- Las instituciones regidas por esta Ley brindan servicios especializados de interés general, por lo que sólo podrán realizar aquellas actividades autorizadas por Ley o expresamente autorizadas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Sustitúyase el artículo 223 por el siguiente:

"Art. 223.- De las denominaciones y expresiones exclusivas.- Solamente las personas naturales o jurídicas autorizadas según esta Ley, podrán utilizar las denominaciones: "casa de valores", "operador de valores", "banca de inversión", "bolsa de valores", "registro especial bursútil", "Sistema Unico Bursútil", "administradoras de fondos y fideicomisos" y, "calificadora de riesgo"; y las expresiones: "fondos administrados", "fondos colectivos", "fondos cotizados", "fiducia", "fideicomiso mercantil", "titularización", y las demás específicas utilizadas en la presente Ley y sus normas complementarias.

No podrán usarse expresiones que, por una semejanza fonética o semántica induzcan a confusión con las anteriores. La Superintendencia de compañías calificará la semejanza.

Sustitúyase el artículo 225 por el siguiente:

"Art. 225.- Comisiones.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá los parámetros que deberén observar las instituciones reguladas por esta Ley para la fijación de comisiones, honorarios o tarifas que cobren a sus clientes o comitentes.

1. sustitúyase el segundo inciso del artículo 226 por el siguiente inciso:

   Los miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, los funcionarios y empleados de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, de las bolsas de valores, de las Superintendencias de compañías o de Bancos y Seguros, empleados de la sociedad administradora del SIUB, u otras personas que en ejercicio de sus funciones u obligaciones de vigilancia, fiscalización y control tuvieren acceso a información privilegiada, reservada o que no sea de dominio público, no podrán divulgar la misma, ni aprovechar la información para fines personales o a fin de causar variaciones en los precios de los valores o perjuicio a las entidades del sector público o del sector privado.

2. Al final del artículo 226 agréguese el siguiente inciso:

   "Toda persona que con motivo de su trabajo, empleo, cargo, puesto, desempeño de su profesión o relación de negocios en el sector público o privado, tenga acceso a información reservada o confidencial, que de acuerdo con esta Ley no pueda ser revelada, está obligada a mantener la reserva o confidencialidad de la información aún cuando su relación laboral, desempeño de su profesión o relación de negocios haya cesado.

Deróguese el artículo 228.

Sustitúyase el artículo 230 por el siguiente:

"Art. 230.- Del recurso administrativo.- La resolución del recurso de revisión de la Superintendencia de compañías y Valores, causará ejecutoria en el ámbito administrativo y podrá ser impugnada ante el tribunal distrital de lo contencioso administrativo, de conformidad con la ley.

Sustitúyase del Título XXIV "Disposiciones Generales", lo siguiente:

1. "Art. 223" por "SEGUNDA";

2. "Art. 224" por "TERCERA"

3. "Art. 225" por "CUARTA"

4. "Art. 226" por "QUINTA"

5. "Art. 227" por "SEXTA"

6. "Art. 229" por "SÉPTIMA"

7. "Art. 230" por "OCTAVA"

8. "Art. 231" por "NOVENA"

9. "Art. 232" por "DECIMA"

10. "Art. 233" por "DECIMO PRIMERA"

11. "Art. 234" por "DECIMO SEGUNDA"

12. "Art. 235" por DECIMO TERCERA.

Sustitúyase el artículo 236 por el siguiente:

"Decima cuarta.- Prevalencia y supletoriedad de la ley.- Por su carácter de orgánica esta Ley prevalecerá sobre cualquier otra disposición que se le oponga.

En lo no previsto en esta Ley se estará a lo dispuesto en la Ley de compañías, Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, Código de Comercio, Código Civil, Código Orgánico de Planificación y Finanzas públicas, Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, Ley para Reprimir el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, Ley Orgánica de la economía Popular y Solidaria y del Sector Financiero Popular y Solidario, Ley Orgánica de régimen Monetario y Banco del Estado y, las demás leyes que regulan las actividades de entes y partécipes del mercado de valores.

Añádase las siguientes Disposiciones Generales:

"Decima quinta.- Del Fideicomiso con participación del sector público.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante disposición de carácter general normará el funcionamiento de los fideicomisos y los requisitos de los mismos en los que participe el sector público.

Decima sexta.- equivalencia funcional de los comprobantes electrúnicos de venta.- Los comprobantes electrúnicos de venta emitidos en la forma autorizada por el Servicio de Rentas Internas, serán considerados como facturas comerciales. A efectos de que los referidos comprobantes puedan ser negociados en el mercado de valores, deberén cumplir con los requisitos establecidos por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, para el efecto."

Decima septima.- Prohibición para los participantes en fideicomisos mercantiles.- En ningún caso los participantes en un fideicomiso mercantil podrán realizar a través uno o varios fideicomisos mercantiles actos o contratos que directamente están impedidos de realizar por sé mismos, ni podrán trasladar al fideicomiso mercantil las potestades que les son propias.

Decima octava.- De la Bolsa pública.- En caso que las Bolsas de Valores del país no cumplan con las facultades otorgadas por esta ley, será potestad de la JUNTA DE REGULACION DEL MERCADO DE VALORES disponer la creación de una Bolsa de Valores pública con el fin de satisfacer las necesidades generales o particulares que se presenten en el mercado de valores.

En caso de ser creada, esta bolsa se constituirá como una persona jurídica de derecho público con autonomía administrativa adscrita al ministerio encargado de las finanzas.

Su funcionamiento, atribuciones y estructura lo establecerá la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante disposición de carácter general.

Decima novena.- Sustitución de denominaciones.- sustitúyase en todas las normas vigentes la denominación Consejo Nacional de Valores o C.N.V. por Junta de Regulación del Mercado de Valores o JUNTA DE REGULACION DEL MERCADO DE VALORES de la misma manera en todas las normas vigentes sustitúyase la denominación Superintendencia de compañías por Superintendencia de compañías y Valores, sin que se modifique su naturaleza ni funciones.

Vigesima.- Del cobro por cesión de derechos.- En el caso de anotación marginal de la cesión de hipotecas o de cualquier otra garantía real que asegure un derecho o crédito, los correspondientes registros, están o no a cargo de los distintos Municipios, y sus correspondientes registradores, no podrán cobrar en concepto de aranceles, derechos, tasas o tarifas, incluyendo cualquier tipo de costo adicional por gastos generales, más del 0.5% de una remuneración básica unificada y, cuando se trate de varias anotaciones marginales derivadas de cesiones de más de un crédito celebradas en una misma fecha entre el mismo cedente y el mismo cesionario, los correspondientes registros, están o no a cargo de los distintos Municipios, y sus correspondientes registradores, no podrán cobrar en concepto de aranceles, derechos, tasas o tarifas, incluyendo cualquier tipo de costo adicional por gastos generales, más de 20 remuneraciones básicas unificadas."

Vigesima primera.- La Superintendencia de compañías y Valores semestralmente hará una evaluación a las calificadoras de riesgo, la cual se publicará en la Página web institucional.

Siempre que existan dos calificaciones de riesgo con una significante variación respecto de una misma emisión, la Superintendencia de compañías y Valores tendrá la obligación de auditar ambas calificaciones.