Resolución SCV-DNCDN-14-014 - Expídese el Reglamento sobre juntas generales de socios y accionistas de las compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta
| Número de Boletín | 371 |
| Sección | Resoluciones |
| Emisor | Superintendencia de Compañías |
| Fecha de la disposición | 24 de Octubre de 2014 |
Ab. Suad Manssur Villagrán
SUPERINTENDENTA DE COMPAÑÍAS Y
VALORES
Considerando:
Que, el artículo 82 de la Constitución de la República determina que el derecho a la seguridad jurídica se fundamenta en el respeto a la Constitución y en la existencia de normas jurídicas previas, claras, públicas y aplicadas por las autoridades competentes;
Que, el artículo 213 de la citada Constitución de la República establece que las superintendencias son organismos técnicos de vigilancia, auditoría, intervención y control de las actividades económicas, sociales y ambientales, y de los servicios que prestan las entidades públicas y privadas, con el propósito de que estas actividades y servicios se sujeten al ordenamiento jurídico y atiendan al interés general;
Que, el artículo 226 de la precitada Constitución de la República prescribe que las instituciones del Estado, sus organismos, dependencias, las servidoras o servidores públicos y las personas que actúen en virtud de una potestad estatal ejercerán solamente las facultades y competencias que les sean atribuidas en la Constitución y la Ley, y que tendrán el deber de coordinar acciones para el cumplimiento de sus fines y hacer efectivo el goce y ejercicio de los derechos reconocidos en la Constitución;
Que, la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos, publicada en el Registro Oficial Suplemento 557 de 17 de abril de 2002, en los artículos 2 y 44 respectivamente, reconoce la validez jurídica de los mensajes de datos electrónicos; así como el valor y efectos jurídicos de cualquier actividad, transacción mercantil, financiera o de servicios que se realice con éstos por medio de redes electrónicas;
Que, la Ley Orgánica para el Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario y Bursátil, publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 249 de 20 de mayo de 2014, ha introducido reformas a la Ley de Compañías y otras leyes conexas;
Que, mediante Resolución No. 02.Q.DICQ.005 de 1 de abril del 2002, publicada en el Registro Oficial. No. 558 de 18 de abril de 2002, se expidió el Reglamento sobre juntas generales de socios y accionistas de las compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, reformado mediante Resolución No.08.Q.IJ.011 de 11 de diciembre de 2008, publicada en el Registro Oficial 498 de 31 de diciembre de 2008;
Que, la aplicación diaria de las disposiciones contenidas en citado reglamento, ha determinado la necesidad de armonizar esa normativa con las reformas incorporadas a la Ley de Compañías, por la Ley Orgánica para el Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario y Bursátil, así como, validar el empleo y aplicación de las técnicas y medios electrónicos, informáticos y telemáticos, en el desarrollo de las actividades de las sociedades y demás entes sujetos a control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías y Valores;
Que, en el Art. 433 de la Ley de Compañías faculta al Superintendente de Compañías y Valores a expedir las regulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de las compañías mencionadas en el Art. 431 de la misma ley, y resolverá los casos de duda que se suscitaren en la práctica; y,
En ejercicio de sus atribuciones legales,
Resuelve:
Expedir el siguiente: REGLAMENTO SOBRE
JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y
ACCIONISTAS DE LAS COMPAÑÍAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ANÓNIMAS, EN COMANDITA POR ACCIONES Y DE ECONOMÍA
MIXTA
DE LA CONVOCATORIA
Los socios o accionistas y comisarios registrarán en la compañía su dirección de correo electrónico para ser notificados con la convocatoria a junta general, sin perjuicio de su publicación por la prensa o notificación personal u otros medios previstos en el estatuto social. En la notificación se indicará con claridad la fecha, hora, lugar donde se realizará la junta, además de señalar en forma clara, especifica y precisa del o los asuntos que serán tratados en la junta. Esta información se considerará cumplida si al respectivo correo se adjunta el aviso de la convocatoria efectuada en la prensa, o de la notificación personal realizada, si ese fuere el caso, indicando el nombre del periódico y su fecha de publicación.
La notificación por correo electrónico se realizará en la misma fecha en que aparezca la publicación de la convocatoria por la prensa o se realice la convocatoria personal, si así lo establece el estatuto de la compañía.
El administrador autorizado deberá notificar inexcusablemente a los socios o accionistas y comisarios que hubieren registrado su dirección electrónica, la convocatoria a junta general en los términos previstos en los incisos anteriores. Cualquier modificación o cambio a la dirección electrónica registrada será comunicada formalmente por los socios o accionistas y comisarios a la compañía.
El llamamiento a los socios o accionistas, con la expresa mención del nombre de la compañía;
El llamamiento a los comisarios u órganos de fiscalización, de conformidad con el artículo 9 de este reglamento;
La dirección precisa y exacta del local en el que se celebrará la reunión, que estará ubicado dentro del cantón que corresponda al domicilio principal de la compañía;
La fecha y hora de iniciación de la junta. Tal fecha deberá corresponder a un día hábil y la hora deberá estar comprendida entre las 08:00 y las 20:00;
La indicación clara, específica y precisa del o de los asuntos que serán tratados en la junta, sin que sea permitido el empleo de términos ambiguos o remisiones a la ley, a sus reglamentos o al estatuto, y tratándose de uno o más de los actos jurídicos a los que se refiere el artículo 33 de la Ley de Compañías, la mención expresa del acto o actos que ha de conocer y resolver, la junta general en la reunión respectiva. Debiéndose precisar los artículos que se modifican del estatuto social y de ser integral la reforma, se tendrá que especificar el particular;
En caso de que la junta vaya a conocer los asuntos a los que se refiere el numeral 2) del artículo 231 de la Ley de Compañías, las indicaciones tanto de la dirección precisa y exacta del local en el que se encuentran a disposición de socios o accionistas los documentos señalados en el artículo 292 de la misma ley, como de que la exhibición de tales documentos está llevándose a cabo con quince días de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la junta que ha de conocerlos; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4 de este reglamento; y,
Los nombres, apellidos y función de la persona o personas que hacen la convocatoria de conformidad con la ley y el estatuto. La convocatoria llevará la firma autógrafa del convocante y se archivará en el expediente de la junta respectiva.
De la información relacionada con los asuntos del orden del día.- Los socios o accionistas y los comisarios, tienen derecho a que el administrador facultado estatutariamente, les remita adjunto al correo electrónico de notificación de la convocatoria, previsto en el artículo 2 de este reglamento, la información referente a los temas a tratar en la junta, con los correspondientes justificativos de respaldo y las pertinentes propuestas; de ser el caso, con la única limitación de aquella cuya confidencialidad esté protegida por la ley, a la cual igualmente tendrán acceso, pero en la sede social.
Los socios o accionistas son responsables de guardar el debido sigilo respecto de los proyectos de propuestas e informaciones a las que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información, y no podrán usarlos ni reproducirlos en forma alguna, bajo las responsabilidades civiles y penales a las que hubiere lugar.
La sociedad podrá requerir la suscripción de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva.
La dimensión mínima del aviso de la convocatoria deberá ser de dos columnas por ocho centímetros, cuyo texto deberá constar, con letras muy visibles, y con el siguiente encabezamiento:
"CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL (DE SOCIOS, si la compañía es de responsabilidad limitada o DE ACCIONISTAS, si es anónima, en comandita por acciones o de economía mixta), DE... (Nombre de la compañía).
En dicho lapso no se contará la fecha de publicación o notificación de la convocatoria, ni la de celebración de la junta. Para la publicación o notificación de la convocatoria y el cómputo del plazo son hábiles todos los días; no así para la celebración de las juntas, las cuales sólo podrán celebrarse en días hábiles.
Tiempo para la segunda o...
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