Doctrina - 002-DINARDAP-2013 - Procedimiento para la inscripción de la transferencia de participaciones sociales en los registros mercantiles y en los registros de la propiedad con funciones y facultades de registro mercantil
| Número de Boletín | 900-Primer Suplemento |
| Sección | Doctrina |
| Emisor | Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos |
| Fecha de la disposición | 7 de Febrero de 2013 |
DIRECCIÓN NACIONAL DE REGISTRO DE DATOS PÚBLICOS
No. 002-DINARDAP-2013
PROCEDIMIENTO PARA LA INSCRIPCIÓN DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
SOCIALES EN LOS REGISTROS MERCANTILES Y
EN LOS REGISTROS DE LA PROPIEDAD
CON FUNCIONES Y FACULTADES DE REGISTRO MERCANTIL
La falta de definición de un proceso registral homogéneo, en la inscripción del trámite denominado Transferencia de Participaciones Sociales; ha ocasionado que, ciertos registros inscriban y marginen dicho acto, mientras que otros únicamente lo marginan.
Frente a esta situación, la DINARDAP, en uso de la facultad investigativa que le otorga la ley, realizó el análisis legal pertinente cuyo resultado ha permitido determinar que los registradores deben inscribir y marginar el trámite denominado Transferencia de Participaciones Sociales, a fin de dar cumplimiento a la normativa vigente.
Para realizar esta determinación, se revisaron los diferentes cuerpos legales que se refieren a la Transferencia de Participaciones Sociales.
La Ley de Compañías en el artículo 33 señala: "El establecimiento de sucursales, el aumento o disminución de capital, la prórroga del contrato social, la transformación, fusión, escisión, cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidación, reactivación de la compañía en proceso de liquidación y disolución anticipada, así como todos los convenios y resoluciones que alteren las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan la duración de la compañía, o excluyan a alguno de sus miembros, se sujetarán a las solemnidades establecidas por la Ley para la fundación de la compañía según su especie."(Énfasis agregado.)
La transferencia de participaciones sociales conforme lo determina el artículo 113 de la Ley de Compañías, debe realizarse por escritura pública y corresponde al notario incorporar al protocolo o agregar en la escritura de cesión, el certificado emitido por el Representante Legal de la compañía, en el que se haga constar que ha existido el consentimiento unánime del capital social respecto de la cesión de las participaciones sociales.
El registrador frente a este trámite debe proceder a sentar razón al margen de la inscripción referente a la constitución de la sociedad; esta razón al margen también puede ser denominada como Nota Marginal.
El Diccionario Jurídico Elemental de Guillermo Cabanellas define: "Nota Marginal: En los Registros Públicos, especialmente en el civil y en el de la propiedad, cada uno de los asientos secundarios, puestos...
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